董事会组成与职责 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，设董事长1人，可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、科技五个专门委员会，各委员会对董事会负责且决议需经董事会审议生效 [5][11] - 董事长职权包括主持股东会/董事会会议、检查决议执行情况及行使董事会授予的其他权力 [4] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究ESG管理、重大投融资及资本运作方案，并监督实施情况 [6] - 科技委员会主导制定中长期科技战略、年度科研计划及重大科研项目投资建议 [10] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划草案，并监督执行 [9] 会议召开与表决机制 - 董事会定期会议每年召开2次，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [13][16] - 会议表决采用实名书面方式，决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席董事三分之二同意 [27][29] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [30][15] 决议执行与信息披露 - 董事会秘书负责会议记录保存10年，并在会后2个工作日内向交易所备案及公告 [36][41][50] - 独立董事意见分歧时需分别披露，重大事项执行情况需由指定董事向董事会报告 [49][48] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议落实并在后续会议通报进展 [39][40] 特殊程序规定 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [32] - 议案被否决后1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次提交条件 [33][34] - 非现场会议可通过视频/电话召开，需计算有效表决票数确认出席人数 [24]