董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并可增设其他专门委员会 [5] 专门委员会构成 - 专门委员会成员全部为董事，人数为单数且不少于3名 [2] - 审计委员会需包含至少1名会计专业人士独立董事，且独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司战略及发展规划等核心职权 [7] - 董事会负责审批公司重大交易，包括资产总额占比超10%或绝对金额超1000万元的交易 [5] - 董事会需就非标准审计意见向股东会说明，并管理公司信息披露事项 [8][4] 会议制度与决策程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在10日内召集 [7][12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][15] - 会议记录需包含表决结果（赞成/反对/弃权票数），档案保存期限为十年以上 [15][16] 提案与表决规则 - 董事会提案需符合法律及公司章程规定，且有明确议题和具体内容 [8][16] - 董事回避表决情形包括关联交易、上市规则要求及董事自我认定回避 [14] - 董事可委托其他董事投票，但需明确授权范围且不得全权委托 [11][12] 信息披露与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需保密决议内容 [17] - 泄露机密者将承担法律责任，公司有权追究其责任 [17] 其他规则 - 规则中"以上"含本数，"超过"不含本数，解释权归董事会 [17] - 规则与法律或章程冲突时以后者为准，生效需经股东会审议 [17]