关联交易概述 - 公司拟向控股股东步步高投资定向发行不超过33,385,703股A股股票（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过8.5亿元，发行价格为25.46元/股（不低于定价基准日前20日均价80%）[2][5][7] - 步步高投资承诺全额认购，最终发行数量及金额以实际审批结果为准，交易构成关联交易[1][2] - 发行需经股东大会批准、上交所审核及证监会注册后方可实施[1][2] 关联方基本情况 - 步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源，主营业务为房地产投资及股权投资[2][3] - 2024年资产总额47.07亿元（负债率46.09%），营业收入2.33亿元，净亏损2232万元（净资产收益率-1.23%）[4] - 非失信被执行人，2024年财报经审计无保留意见[4][5] 交易条款与协议 - 发行价格设定机制包含除权除息调整条款（派息/送转股公式明确）[6][7][8] - 认购股份限售36个月，期间因送转股新增股份同步锁定[9][10][11] - 协议生效条件包括股东大会批准、豁免要约收购审批及监管注册通过[14] 交易目的与影响 - 募集资金全部用于补充流动资金，缓解园林生态工程垫资压力，优化资本结构（2024年行业政策利好但现金流紧张）[15][16] - 控股股东增持强化控制权稳定性，传递发展信心，助力抓住生态文明建设机遇[16] - 发行后总资产/净资产规模提升，增强抗风险能力及业务拓展资金基础[16] 审议程序进展 - 独立董事及监事会已审议通过，认为定价合理且程序合规[17][18] - 关联董事/监事均回避表决，尚待股东大会及监管机构最终审批[17][18]