吸收合并双方基本情况 - 吸收合并方为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司，成立于2003年10月23日，注册资本25224.1516万元，经营范围涵盖锯切工具、复合材料、电力电子元器件制造及销售等 [1][2] - 被吸收合并方为湖南泰嘉智能科技有限公司，成立于2021年4月9日，注册资本2473.85万元，经营范围包括金属工具制造、智能装备制造及新材料研发等 [3] - 泰嘉股份2024年资产总额254506.53万元，负债总额116401.15万元，净利润4464.11万元；泰嘉智能2024年资产总额22051.91万元，负债总额15904.13万元，净利润3298.17万元 [1][3] 吸收合并方式及安排 - 泰嘉股份将承继泰嘉智能全部资产、债权、债务、人员及其他权利义务，合并完成后泰嘉智能法人资格注销 [3] - 合并基准日至完成日期间产生的资产、负债及损益由泰嘉股份承担，双方将完成资产转移、税务及工商变更手续 [3] - 合并后公司名称、经营范围、注册资本及股权结构不变 [3] 募集资金及募投项目变更 - 公司2023年向特定对象发行股票募集资金净额58555.16万元，截至2025年4月30日累计使用32902.25万元 [4][5] - "硬质合金带锯条产线建设项目"原由泰嘉智能实施，拟投入募集资金9844.21万元，已投入5133.76万元（进度52.15%），变更后由泰嘉股份直接实施 [6][7] - 变更后募投项目投资金额、用途、实施地点及内容均保持不变 [7][8] 吸收合并影响及审议程序 - 合并有助于降低管理成本、整合资源并优化运营架构，对财务状况及盈利水平无实质性影响 [8] - 董事会、监事会及独立董事均审议通过，认为变更符合公司战略且未损害股东利益 [9][10] - 保荐人核查认为程序合规，无异议，尚需提交股东会审议 [11]