公司治理结构 - 公司设立董事会并下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任证券部负责人并保管董事会印章 [3] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议，临时会议可由股东、董事、审计委员会等七类主体提议召开 [5][7][4] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露，有权查阅公司财务经营资料并获相关部门配合 [2] 会议召集机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6][10] - 董事长应在收到临时会议提议后10日内召集会议，若提案不明确可要求补充材料 [6] - 会议通知变更需在原定召开日前1日发出书面说明，否则需顺延或获全体董事认可 [6] 会议出席规则 - 董事会需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向 [7][14] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事与非独立董事之间不得相互委托 [7][9] - 会议以现场为主，可结合视频/电话等方式召开，非现场参会董事需在规定期限内提交有效表决票 [9][16] 表决与决议流程 - 表决实行一人一票制，可采用举手/记名投票/通讯方式，表决意向需明确选择否则视为弃权 [10][19] - 决议通过需超过全体董事半数赞成，担保事项需三分之二以上出席董事同意 [12][21] - 提案未获通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等要素，董事及记录人员需签字确认 [14][15][29] - 董事会档案（会议材料、录音、表决票等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [16][33] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [16][32] 规则制定与修订 - 本议事规则由董事会制订并经股东会审议通过后生效，修改需董事会提出议案并提交股东会批准 [17][37] - 规则中"以上""内"含本数，"过""以外"不含本数，解释权归董事会所有 [17][34][35]