内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记报送工作[2] - 适用范围涵盖公司本部、控股子公司、分公司及能施加重大影响的参股公司[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息[3] - 具体包括16类情形，如： - 经营方针/范围重大变化[3] - 一年内购买/出售资产超总资产30%[3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%[4] - 重大诉讼/仲裁及股东会决议被撤销等[4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖8类主体，包括： - 公司董事、高管及持股5%以上股东[5] - 因职务获取信息的证券服务机构人员[5] - 参与重大事项筹划的外部机构人员[5] - 知情人的配偶、子女及父母也纳入范围[5] 登记管理流程 - 需填写包含知情人身份信息、知悉时间/方式/内容等要素的档案[7] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员[8] - 信息披露后5个交易日内需向交易所报送档案及备忘录[8] 信息流转控制机制 - 内幕信息传递需经部门负责人或分管领导审批[10] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书审核批准[11] - 股东/收购方等外部主体需同步报送知情人档案[11] 保密与处罚措施 - 禁止知情人在信息公开前买卖公司证券或建议他人交易[13] - 违规行为将面临降职、解雇等处分及索赔[16] - 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理[17] 配套文件 - 包含4个标准化附件： - 内幕信息知情人档案模板[19] - 知情人告知书[20] - 承诺书[23] - 重大事项进程备忘录模板[23]