公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的遴选流程，优化董事会组成并完善治理结构 [1] - 提名委员会作为董事会下设机构，需向董事会报告工作并对董事会负责 [2] 委员会组成与任期 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并经董事会选举产生 [3][4] - 委员会设独立董事担任的主任委员负责召集工作，任期与董事会一致且可连任，委员离职后需在60日内补足 [5][6] - 若委员人数低于规定三分之二，委员会暂停行使职权直至60日内完成增补 [7] 职责与权限 - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准、程序，并对人选任职资格进行审查和提出建议，包括提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露，控股股东需尊重委员会建议 [10] 工作程序 - 委员会需研究董事及高管的当选条件、程序及任期，形成决议后提交董事会实施 [11] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻候选人、资格审查、征求提名同意及向董事会提交建议材料 [12][5][6] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知，由主任委员主持且需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [13][14][7] - 表决方式包括现场举手表决或通讯表决，可邀请董事或高管列席，并允许聘请中介机构提供专业意见 [15][16][17] - 会议记录需委员签字并由证券事务部门保存，审议事项需保密且利害关系委员需回避表决 [19][21][22] 附则 - 细则由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准并及时更新细则 [23][24] - 细则经董事会决议生效，术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数 [25][26]