董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范江苏汉邦科技股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，依据《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规制定 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等所有实际离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，一般自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [2] - 特殊情形下（如董事会成员低于法定人数、审计委员会缺员等），原董事需继续履职直至补选完成，公司需在60日内完成补选 [2] - 非职工代表董事任期届满未连任的，自股东会决议通过日离职；职工代表董事则自职工代表大会决议通过日离职 [3] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [3] 任职资格限制与职务解除 - 存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行等8类情形者不得担任董事或高级管理人员 [3][4] - 出现资格不符情形时，相关董事/高管应立即停职或30日内解除职务（视条款差异），违规投票无效 [4] - 非独立董事连续两次缺席董事会且未委托他人，董事会应建议股东会撤换；独立董事同类情形需在30日内启动解除程序 [4][5] 离职程序与义务延续 - 法定代表人辞任视为同步辞去该职务，公司需在30日内确定新代表人 [5] - 离职后5个工作日内需移交全部文件、印章及未结事务清单，公司可开展离任审计 [5] - 任职期间公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明及履行计划，违约需赔偿损失 [6] - 离职后忠实义务和保密义务仍有效，商业秘密保密至公开为止，职务责任不因离职免除 [6] 股份转让限制与责任追究 - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内禁止转让股份 [7] - 违反法律或章程造成损失的赔偿责任不因离职免除，擅自离职导致损失需赔偿 [7][8] - 对未履行承诺、移交瑕疵等行为，董事会可追责并索赔直接损失、预期利益及维权费用 [8] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以后者为准 [9] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [9]