独立董事制度概述 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [3][4] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，需确保有足够时间和精力履职 [5] - 公司独立董事人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士 [6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [6] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录 [9] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司存在以下关系：在公司或附属企业任职、持有公司1%以上股份或前10名股东、在持股5%以上股东单位任职、与公司有重大业务往来等 [10] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具独立性评估专项意见 [10] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪记录、无重大失信记录等不良记录 [11] 独立董事提名与选举 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举 [12] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职条件发表意见 [13] - 独立董事选举实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [15] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，保护中小股东权益 [19] - 独立董事可行使特别职权：聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集投票权等 [20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [31] 独立董事工作条件 - 公司需为独立董事提供必要工作条件，确保其与其他董事信息畅通 [35] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，公司需定期通报运营情况并提供资料 [36] - 公司需承担独立董事聘请中介机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度 [39][40] 独立董事会议机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、审计事项等 [26] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议，审议财务报告、会计师事务所聘用等事项 [28] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策 [29][30] 独立董事履职保障 - 独立董事可向证监会和交易所报告公司未披露或阻碍履职的情况 [24][38] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告，说明履职情况 [34] - 公司需保存独立董事工作记录及资料至少10年 [32][37]