关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，确保决策公允性，依据《企业会计准则》《上市规则》及《公司章程》[1] - 关联交易定义涵盖上市公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的所有事项[3] - 关联交易需遵循诚实信用、不损害非关联股东权益原则，关联方在表决时需回避[5] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、公司董事及高管、密切家庭成员等[7] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方[4] - 关联法人认定扩展至一致行动人、间接持股5%以上主体及实质控制关系方[7][8] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易类型包括资产买卖（非日常经营类）、对外投资、研发项目转让、担保等12类[8] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元需董事会审议[9] - 交易金额占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议，并需审计/评估报告[10][11] 关联交易决策程序 - 关联董事回避表决，非关联董事需过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，董事会及律师需提前提示[12][13] - 审计委员会对关联交易价格、公允性等发表专项意见并监督执行[26] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需重新履行程序[16] - 日常关联交易协议需包含定价政策、交易总量区间、付款方式等核心条款[15] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序[16] 关联交易披露要求 - 披露内容需包括交易标的详情、定价依据、协议主要条款、历史关联交易金额等[33] - 参股公司与关联人交易可能影响股价的需参照制度披露[31] - 披露文件需含独立董事意见、审计报告、交易协议等[32] 关联人信息管理 - 董事、高管及持股5%以上股东需及时报备关联人名单及关系说明[34] - 关联自然人需申报姓名、身份证号，关联法人需申报名称、统一社会信用代码[37] - 公司需逐层揭示关联人间控制关系，包括持股比例等关键信息[38] 制度适用范围 - 合并报表范围内子公司关联交易视同公司行为，适用相同标准[39] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[41][42]