独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司治理，维护公司整体利益及中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 独立董事需保持独立性，不得担任公司其他职务，且与主要股东/实际控制人无直接或间接利害关系 [2] - 公司章程对董事的规定适用于独立董事，但本制度有特别规定的除外 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件）[5] - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，提名/薪酬与考核委员会需独立董事过半并任召集人 [6] - 存在持股1%以上、近12个月内有利益冲突等八类情形的人员不得担任独立董事 [7][8] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经累积投票制选举，中小股东表决单独计票 [12] - 独立董事任期与其他董事相同，最长连任6年，首次IPO前任职时间连续计算 [13] - 辞职导致独立董事比例不足时，需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职 [15] 独立董事职责与职权 - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，行使聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权（需全体独立董事过半数同意）[18] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通管理层、实地考察等方式履职 [29] - 需制作工作记录并保存10年，对投反对票的议案需说明理由及风险影响 [21] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通，迟于3日提供会议资料可导致会议延期 [35][37] - 独立董事可向证监会/交易所报告履职受阻情况，公司需承担其聘请专业机构的费用 [38][39] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，不得从公司及相关方获取其他利益 [41] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务报告、内控评价报告及会计师事务所聘免事项，每季度至少召开一次会议 [26][27] - 提名委员会负责董事/高管人选审核，薪酬与考核委员会制定股权激励计划及薪酬政策 [28] - 董事会未采纳专门委员会建议时需披露理由及委员会意见 [28]