募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，提高资金效率并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事会负责建立募集资金管理制度，明确存储、使用、变更等全流程管理要求并确保制度有效实施[1] 募集资金项目管理 - 募投项目需董事会充分论证可行性，确保市场前景和盈利能力，董事及高管需督促规范使用资金[2] - 控股股东及关联方不得占用募集资金，若发生占用需及时要求归还并披露原因及整改方案[2] - 通过子公司实施募投项目的，需确保子公司遵守本制度规定[2] 募集资金存储管理 - 募集资金必须专户存放，禁止存入其他账户且专户不得存放非募集资金[2] - 财务部门需开设专户并建立专用台账，记录收支划转的完整信息包括开户行、金额、审批记录等[3] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，明确资金存放、对账单提供等权责[3] 募集资金使用规范 - 资金使用需按申请文件承诺计划执行，出现重大影响情形需及时报告交易所[4] - 使用申请需包含用途、金额、时间等要素，审批流程需经部门负责人、财务负责人及总裁/董事长签批[5] - 募投项目若市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性[6] 募集资金使用限制 - 禁止将资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用[6] - 预先投入募投项目的自筹资金可在募集资金到位后6个月内置换，置换需董事会审议并披露[6] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月[7][8] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议并提交股东会审议[9] - 闲置超募资金临时补充流动资金的期限最长12个月，需说明必要性并经董事会审议[10] - 募投项目节余资金低于1000万可免于审议但需在年报披露，超1000万需董事会审议并公告[10] 募集资金用途变更 - 变更用途包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形，需董事会决议及股东会审议[11] - 新募投项目需投资于主业，董事会需公告变更原因、新项目可行性分析及投资计划[12] - 募投项目转让或置换需披露定价依据、收益及保荐机构意见，并关注换入资产权属变更[13] 监督与信息披露 - 财务部负责资金日常管理，内审部门监督，总裁每半年向董事会审计委员会报告使用情况[14] - 董事会每半年核查募投进展并披露专项报告，解释实际进度与计划差异原因[14] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告与年报同步披露[15] 制度生效与解释 - 制度条款与现行法律法规冲突时以法律法规为准[16] - 制度由董事会制订修订并解释，经股东会审议后生效实施[16]