独立董事专门会议工作制度总则 - 公司为完善法人治理结构制定独立董事专门会议制度 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度旨在发挥独立董事在公司治理中的作用 规范独立董事专门会议的运作流程 [1] 独立董事专门会议议事规则 - 会议需定期或不定期召开 通知须提前3日通过专人/电子方式送达 经全体同意可豁免时限 [1][2] - 会议有效性要求三分之二以上独立董事出席或委托出席 非独立董事可列席但无表决权 [1] - 董事会秘书协助组织会议 召集人由过半数独立董事推举 不足三名时协商确定 [2] - 表决实行一人一票制 可采用现场/视频/通讯等多种形式 签字即视为出席通讯会议 [2][6] - 独立董事应亲自参会 特殊情况可委托其他独立董事 需提交含授权范围的书面委托书 [2][6] 独立董事职权与审议事项 - 独立董事行使特别职权需经专门会议讨论 包括聘请中介机构/提议召开股东会或董事会 需全体过半数同意 [3] - 关联交易/承诺变更/收购应对措施等重大事项须经专门会议审议且过半数同意后方可提交董事会 [3][4] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [4][6] 会议组织与档案管理 - 会议通知需包含时间/地点/议程/联系人等信息 由董事会秘书安排并制作会议记录 [4][6] - 会议记录需详细记载决议表决结果及独立董事意见 分歧时需记录各方观点 [4][6] - 会议档案保存10年 含通知/材料/委托书/表决票/决议等 由董事会秘书负责保管 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必要条件及费用支持 包括专业机构聘请费用 [4][5] - 参会独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息 年度述职报告需包含专门会议工作情况 [5] 附则 - 制度自董事会审议通过生效 解释权归董事会 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]