报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][7] 报告的核心观点 - 嵘泰股份拟与江苏润孚动力共同设立“江苏润泰机器人科技有限公司”，开展用于人形机器人和汽车底盘系统的行星滚柱丝杠、滚珠丝杠的研发、生产业务；还将与润孚合资成立一家螺纹设备孙公司，开发、生产相关专用型设备及通用设备；公司有望通过合资公司进军机器人赛道，建立人形机器人关键零部件资源，成为机器人及汽车底盘供应链企业小巨人 [1][2][3][7] 根据相关目录分别进行总结 合资设立子公司情况 - 合资子公司江苏润泰机器人注册资本 6500 万元，嵘泰占 45%股权，润孚占 55%股权；江苏润孚能进行全系列行星滚柱丝杠规模化量产，技术实力强，拥有专利 21 件，其中发明专利 5 件；2024 年营业收入 1031.75 万元、净利润 -202.96 万元；2024 年设备更新提升近两倍产能，2025 年再投入 2 - 3 千万可扩产到一亿左右；2025 年 3 月与天工国际达成战略合作 [2] - 螺纹设备孙公司中，嵘泰子公司河北力准机械持股 65%，润孚持股 35%；河北力准致力于高精度等数控设备产品研发设计，可生产多种磨床产品，拥有多项专利，现有员工 200 人，技术人员 76 人 [3] 基本数据 - 当前股价 30.3 元，总市值 66 亿元，总股本 218 百万股，流通股本 185 百万股，52 周价格范围 15.29 - 35.79 元，日均成交额 124.89 百万元 [4] 盈利预测 - 预测公司 2024 - 2026 年收入分别为 25.3/32.3/41.3 亿元，当前股价对应 PE 分别为 37.0/26.2/18.7 倍 [7] 财务数据 |预测指标|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |主营收入（百万元）|2020|2526|3225|4127| |增长率（%）|30.7%|25.0%|27.6%|28.0%| |归母净利润（百万元）|146|153|251|352| |增长率（%）|9.2%|4.5%|64.8%|40.2%| |摊薄每股收益（元）|0.78|0.82|1.16|1.62| |ROE（%）|5.3%|5.4%|8.6%|11.4%|[9] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |资产总计（百万元）|4356|4666|5094|5672| |负债合计（百万元）|1606|1846|2160|2578| |所有者权益（百万元）|2750|2820|2934|3094| |营业收入（百万元）|2020|2526|3225|4127| |净利润（百万元）|160|161|265|372| |归母净利润（百万元）|146|153|251|352| |经营活动现金净流量（百万元）|122|116|181|238| |投资活动现金净流量（百万元）|-811|90|97|99| |筹资活动现金净流量（百万元）|716|-83|-142|-202| |现金流量净额（百万元）|27|124|135|134| |营业收入增长率（%）|30.7%|25.0%|27.6%|28.0%| |归母净利润增长率（%）|9.2%|4.5%|64.8%|40.2%| |毛利率（%）|22.2%|22.0%|22.2%|21.6%| |净利率（%）|7.9%|6.4%|8.2%|9.0%| |ROE（%）|5.3%|5.4%|8.6%|11.4%| |资产负债率（%）|36.9%|39.6%|42.4%|45.4%| |总资产周转率|0.5|0.5|0.6|0.7| |应收账款周转率|2.6|2.6|2.6|2.6| |存货周转率|2.8|2.8|2.8|2.8| |EPS（元/股）|0.78|0.82|1.16|1.62| |P/E|38.62|36.95|26.22|18.7| |P/S|2.8|2.2|2.0|1.6| |P/B|2.1|2.1|2.3|2.2|[10]

市场扩张和并购 - 公司拟与润孚动力共同出资6500万元设立合资公司，公司认缴2925万元占45%股权[2][6] - 润孚动力截至2024年12月31日资产总额5319.41万元、净资产3145.80万元，2024年度营业收入1031.75万元、净利润 - 202.96万元[4] - 公司实缴出资6500万元，2925万元计入实收资本，3575万元计入资本公积[1][2] 出资安排 - 公司第一笔出资2275万元（35%）应于签订合资公司设立后10个工作日内支付完毕[8] - 公司第二笔出资2275万元（35%）应于合资公司设立后6个月内支付完毕[9] - 公司第三笔出资1950万元（30%）应于签订合资公司设立后1年内支付完毕[9] 其他新策略 - 公司承诺为合资公司提供不超过5亿元人民币的银行借款担保[9] - 本次对外投资旨在推动智能人形机器人和汽车关键零部件业务市场化与产业化[15] - 公司将整合资源优势，建立内控流程和监督机制防范风险[16] 合资公司规则 - 合资公司董事会批准超2000万或占净资产20%以上重要资产及业务决议需三分之二以上董事同意[12] - 合资公司股东会就增资等重大事项决议需三分之二以上表决权同意，其他事项需超二分之一表决权同意[11][12] - 股东未按约定出资造成500万元以上损失，守约股东有权收购违约股东股权[13] - 合资公司增资时股东有优先按实缴出资比例认购新增注册资本权利[13] - 乙方行使优先认缴增资权致控股股东、实际控制人变动的除外[13] - 违约方应赔偿因其违约给守约方造成的损失[13] - 协议争议先协商，无法协商则起诉至合资公司住所地有管辖权法院[14] - 协议自各方签署之日起生效[14]

会议信息 - 第三届董事会第三次会议通知和材料于2025年4月7日送达全体董事[1] - 会议于2025年4月10日现场召开，应出席7人，实际出席7人，由董事长夏诚亮主持[1] 决策事项 - 审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，表决7票同意，0票反对，0票弃权[2] - 第三届董事会战略委员会2025年第一次会议对该议案无异议[2]

文章核心观点 嵘泰股份拟与润孚动力共同出资设立江苏润泰机器人科技有限公司，开展特定业务[1] 分组1 - 嵘泰股份公告拟与江苏润孚动力科技有限公司共同出资设立江苏润泰机器人科技有限公司[1] - 合资公司注册资本为人民币6500万元，嵘泰股份认缴出资2925万元，实缴出资6500万元，占45%股权[1] - 合资公司业务领域限于应用于人形机器人和汽车底盘系统的行星滚柱丝杠、滚珠丝杠的研发、生产、销售业务[1]

财务数据 - 2024年9月30日资产总计446,402.58万元，负债合计178,741.01万元[13] - 2024年1 - 9月营业总收入175,374.18万元，净利润13,346.85万元[15] - 2024年1 - 9月汽车零部件主营业务收入155,104.80万元[16] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量为17,644.28万元[18] - 2024年9月30日流动比率为1.12，速动比率为0.77[19] - 2024年9月30日资产负债率（合并报表）为40.04%[19] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为2.29次，存货周转率为2.26次[19] - 2024年1 - 9月销售毛利率为23.53%，销售净利率为7.61%[19] - 2024年1 - 9月研发费用占比为4.36%[19] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司前五大客户销售额占当期营业收入比例分别为86.94%、80.27%、80.53%和79.19%，博世集团内企业合计销售比例为37.41%、35.06%、35.55%和32.72%[20] - 2021 - 2024年1 - 9月，发行人研发费用投入分别为4677.82万元、6853.07万元、9491.47万元和7642.01万元，研发费用占比分别为4.02%、4.43%、4.70%和4.36%[25] - 2021 - 2024年三季度末，公司存货账面价值分别为28844.67万元、48817.66万元、56366.53万元及60267.69万元，占各期末流动资产比重分别为27.67%、27.20%、29.24%及31.49%[30] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10061.74万元、13364.01万元、14598.43万元和12635.45万元[33] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年三季度末，公司固定资产账面价值分别为78,334.29万元、107,751.38万元、135,627.43万元和157,445.92万元[34] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年三季度末，公司在建工程账面价值分别为19,248.14万元、33,452.60万元、61,439.62万元和50,707.84万元[34] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年三季度末，公司无形资产账面价值分别为7,303.53万元、9,715.45万元、20,699.61万元和22,070.52万元[34] - 2021年、2022年、2023年和2024年1 - 9月，公司经营性现金流净额分别为12,429.99万元、 - 2,473.79万元、12,150.20万元和17,644.28万元[35] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资合计246.26万元，占归属于母公司净资产比例为0.09%，未超30%[71] 发行情况 - 本次发行前注册资本为185,998,416元[7] - 本次发行对象为16名，实际发行数量为31,545,116股，募集资金总额为877,900,578.28元[42] - 本次发行定价基准日为2025年3月19日，发行价格不低于24.10元/股，确定发行价格为27.83元/股，发行价格与发行底价的比率为115.48%[43] - 本次向特定对象发行股票数量不超过36,427,410股，且不超过发行前公司总股本的30%即55,799,524股，实际发行已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%[44] - 本次发行的发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让[45] - 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市[46] - 本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由新老股东按发行完成后的持股比例共享[47] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[61][65] - 本次发行对象为不超过35名特定投资者[63] - 本次发行价格为27.83元/股，发行价格与发行底价比率为115.48%[65] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过87,790.06万元，将投入“新能源汽车零部件智能制造项目”和补充流动资金[68] - 发行前控股股东珠海润诚持股39.32%，实控人及其一致行动人合计持股58.30%；发行后控股股东持股33.61%，实控人及其一致行动人合计持股49.85%，控制权不变[69] - 本次向特定对象发行股票数量不超过36,427,410股，未超发行前总股本30%[73] - 本次发行董事会决议日为2023年8月10日，距前次募集资金到位日2021年2月9日已超18个月[73] 募投项目 - 本次发行募投项目为新能源汽车零部件相关建设项目[24] - 新能源汽车零部件智能制造项目投资总额88,000.00万元，募集资金使用70,790.06万元；补充流动资金17,000.00万元[75] - 投向资本性支出合计66,590.06万元，占募集资金总额比例75.85%[77] - 投向非资本性支出合计4,200.00万元，占募集资金总额比例4.78%[77] - 补充流动资金17,000.00万元，占募集资金总额比例19.36%[77] - 非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额比例27.50%[77] 其他 - 截至2024年6月30日，发行人拥有217项认证专利[25] - 公司尚存两处辅助用房未取得产权证书，一处位于扬州市江都区，一处位于大厂回族自治县大厂高新技术开发区[31] - 公司与博世、采埃孚等建立长期稳定合作关系[20] - 公司产品主要原材料为铝合金锭，价格波动影响生产成本[22] - 公司目前处于前次募投项目产能爬坡期[29] - 保荐机构东方证券持有发行人股份数为50,000股[52] - 东方证券将在本次发行股票上市当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导[81] - 督导发行人完善防止关联方违规占用资源、高管损害利益、保障关联交易合规等制度[81] - 持续关注发行人募集资金专户储存、投资项目实施、担保等事项[81] - 东方证券聘请立信会计师事务所对嵘泰股份募集配套资金实收情况进行审验[83] - 聘用立信会计师事务所费用共计25,000元（含税），采用自有资金银行转账支付[83] - 立信会计师事务所出资额为15,900万元[83] - 除聘请立信会计师事务所外，东方证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为[83] - 经核查，东方证券聘请立信会计师事务所行为合法合规[84] - 东方证券认为发行人本次向特定对象发行股票符合相关规定[86] - 东方证券同意推荐嵘泰股份向特定对象发行A股股票并承担保荐责任[86]

发行情况 - 发行数量为31,545,116股[2] - 发行价格为27.83元/股[2] - 募集资金总额为877,900,578.28元[2] - 募集资金净额为866,718,664.01元[2] - 发行费用为11,181,914.27元（不含增值税）[9] 时间节点 - 2024年11月6日上交所认为公司符合发行等要求[7] - 2024年12月11日公司收到证监会同意注册批复[7] - 2025年3月27日收到16家特定对象认购款877,900,578.28元[9] - 2025年3月28日实际募集资金净额为866,718,664.01元[10] - 2025年4月7日新增股份办理完毕登记、托管及限售手续[2] 获配情况 - 诺德基金获配股数4,983,140股，获配金额138,680,786.20元，限售期6个月[16][17] - 财通基金获配股数4,507,725股，获配金额125,449,986.75元，限售期6个月[16][18] - 高爱珍获配股数3,233,920股，获配金额89,999,993.60元，限售期6个月[16][19] - 易米基金获配股数2,335,609股，获配金额64,999,998.47元，限售期6个月[16][21] - 广发证券获配股数2,310,456股，获配金额64,299,990.48元，限售期6个月[16][22] 股东情况 - 发行前截至2025年2月28日，珠海润诚投资持股73127125股，占比39.32%[37] - 发行前截至2025年2月28日，公司前十名股东合计持股126858472股，占比68.20%[37] - 截至2025年2月28日，公司回购专用证券账户持有股份1798500股，占总股本0.97%[38] - 截至2025年4月7日，公司前十名股东合计持股135,588,026股，占比62.33%[40] 股份结构 - 本次发行后公司增加31,545,116股有限售条件流通股，总股本由185,998,416股增至217,543,532股[41] - 发行前有限售条件股份1,079,900股，占比0.58%；发行后32,625,016股，占比15.00%[41] - 发行前无限售条件股份184,918,516股，占比99.42%；发行后占比85.00%[41] 持股比例变化 - 发行前控股股东等合计持股120,000,000股，占总股本64.52%；发行后持股比例降至55.16%[43] - 珠海润诚投资持股比例由39.32%降至33.61%，下降5.71%[44] - 澳门润成国际持股比例由13.84%降至11.84%，下降2.00%[44] - 夏诚亮持股比例由6.45%降至5.52%，下降0.93%[44] - 扬州嘉杰持股比例由4.90%降至4.19%，下降0.71%[44] 财务影响 - 本次发行完成后公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[45]

纪要涉及的公司 嵘泰股份 纪要提到的核心观点和论据 - **关税政策影响**：美国新关税政策对嵘泰股份北美市场影响甚微，直接出口美国的 1.4 亿人民币营业额中，大部分采用 FCA 模式，仅 92 万人民币受影响，占比极小；中国出口到墨西哥产品占比约 80%不受影响，出口美国三款产品中两款 FCA 模式由客户承担关税，斯巴鲁产品 DDP 模式加征 30%关税影响税金约三十多万；2025 年公司预计总营收约三十多亿，出口美国部分约 1.4 亿，占比 4% - 5%，真正受影响部分不到 0.1% [3][4][16] - **墨西哥工厂重要性**：墨西哥工厂对嵘泰股份至关重要，受益于美墨加贸易协定免受关税影响；公司已扩建产能至 8 亿人民币，2025 年预计实现 6.5 - 7 亿人民币销售额，2026 年超 8 亿；公司暂停泰国子公司计划，集中资源扩建墨西哥工厂 [4][6][7] - **墨西哥工厂运营情况**：墨西哥工厂运营良好，2025 年第一季度扭亏为盈，销售额逐季增长，盈利能力乐观，预计对集团合并报表产生积极影响，扭转此前亏损局面 [4][8][9] - **国内出口美国情况**：国内出口美国总额 1.4 亿美元，主要客户为伯福德资本，产品为变速箱电机总成，计划从扬州二工厂转移至墨西哥工厂生产，预计全年销售额超 1 亿美元 [4][10] - **国内订单情况**：国内订单情况良好，2025 年预计销售额较 2019 年有所增长，多个新项目于一、二季度落实，国内外工厂销售额均有望增长 [4][12] - **机器人产业布局**：嵘泰股份积极布局机器人产业，聚焦铝合金铸件、电机和丝杠三大产品；已与国内头部机器人公司达成合作，收购项目进展顺利，有望快速落地 [4][13] - **墨西哥工厂产能预期**：墨西哥二期投产后总产能预计达 15 亿元，2025 年爬坡速度良好，能达到 6.5 - 7 亿元；一期工程 2024 年超 10 亿元销售额，2025 年新项目爬坡实现 2.5 - 3 亿元销售额，2026 年实现 8 亿及以上销售额 [14] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **生产转移计划**：与客户谈判分两步走，先在扬州二工厂生产确保工艺定型和效率要求，计划 2026 年或 2027 年初将生产转移至墨西哥工厂 [11] - **生产基地布局**：2024 年年中完成墨西哥土地购买和过户手续并缴纳土地款，年底完成厂房图纸设计，因美国关税政策优先考虑墨西哥建设，暂缓泰国项目 [15] - **2025 年工作重点**：确保新量产汽车类产品保质保量满足客户需求，实现营收和效益大幅提升；加快推进机器人项目逐步落地，计划实现 3D 产品结构 [17][18]

文章核心观点 江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票，已完成相关程序，募集资金到位，发行过程和发行对象合规，此次发行对公司股本、资产、业务等结构产生一定影响，且不会导致公司控制权变更 [2][5][35]。 各部分总结 本次发行的基本情况 - 公司基本情况：成立于2000年6月15日，2021年2月24日上市，注册资本185,998,416元，经营范围包括汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造等 [2]。 - 发行履行程序：内部经董事会、股东大会决议授权，监管部门经上交所审核、中国证监会注册，募集资金已验资，新增股份待登记托管 [2][4][5]。 - 发行基本情况：发行A股，每股面值1元，实际发行31,545,116股，价格27.83元/股，发行对象16家，募集资金877,900,578.28元，限售期6个月，将在上交所上市 [6][8][9]。 - 发行对象申购报价及获配情况：向199名特定投资者发邀请文件，23名新增投资者加入，30份有效报价，按规则确定发行对象和获配情况 [9][11][14]。 - 发行对象基本情况：共16名，与发行人无关联关系，近一年无重大交易，未来交易将依规决策披露，需备案产品均已完成备案，投资者适当性和资金来源符合规定 [15][27][32]。 - 本次发行相关机构：保荐人东方证券，发行人律师北京市环球律师事务所，审计及验资机构中汇会计师事务所 [33]。 本次发行前后公司相关情况 - 前10名股东变动情况：发行前控股股东等承诺不减持，发行后总股本变为217,543,532股，前10名股东持股比例和限售股数量有变化 [33][35]。 - 对公司的影响：股本结构增加限售股，资产结构优化，业务结构拓展，治理结构无实质影响，董监高和科研人员结构无重大影响，无新同业竞争和关联交易 [35][36]。 保荐人及发行人律师结论意见 - 保荐人意见：发行定价和对象选择过程合规，体现公平公正原则，符合法律法规和相关方案要求 [38][39]。 - 发行人律师意见：发行经授权批准，过程合规，结果公平公正，发行对象数量符合规定 [39]。 有关中介机构声明 - 保荐人、发行人律师、审计机构、验资机构均声明发行情况报告书无虚假记载等，对引用内容真实性等负责 [40][42][44]。 备查文件 - 包括《尽职调查报告》《合规性报告》《法律意见书》《注册批复》等，可在公司查阅，时间为股票交易日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00 [47][48]。

发行流程 - 2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次发行相关议案[17] - 2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，同意本次发行并授权董事会办理相关事宜，决议及授权有效期12个月[18] - 2023年12月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，同意将有效期及授权有效期延长12个月[19] - 2024年11月6日，公司收到上交所审核通过通知[20] - 2024年12月11日，公司收到中国证监会同意注册批复，批复有效期12个月[20] 发行结果 - 截至2025年3月27日，16家特定对象缴纳认购款合计877,900,578.28元[21] - 截至2025年3月28日，公司实际发行31,545,116股，每股发行价27.83元，募集资金总额877,900,578.28元[22] - 扣除发行费用（不含增值税）11,181,914.27元，实际募集资金净额为866,718,664.01元[22] - 新增注册资本31,545,116.00元，增加资本公积股本溢价835,173,548.01元[22] 发行对象 - 发行对象最终确定为16名，均以现金认购并签订股份认购协议[29] - 诺德基金管理有限公司获配股数4,983,140股，获配金额138,680,786.20元，限售期6个月[42] - 财通基金管理有限公司获配股数4,507,725股，获配金额125,449,986.75元，限售期6个月[42] - 高爱珍获配股数3,233,920股，获配金额89,999,993.60元，限售期6个月[42] 股权结构 - 截至2025年2月28日，发行前公司前十名股东合计持股126,858,472股，占比68.20%[73] - 截至2025年2月28日，公司回购专用证券账户持有1,798,500股，占总股本0.97%[74] - 假设以2025年2月28日持股为基础，发行后公司总股本变为217,543,532股，前十名股东合计持股140,765,450股，占比64.71%[76] 影响与展望 - 本次发行后公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，财务状况改善[78][79] - 本次募集资金项目扩充产能，提升汽车轻量化业务规模，深化新能源汽车布局[80] - 本次发行不会导致公司控制权、治理结构、董监高和科研人员结构变化[77][81][82] - 本次发行不会产生新的同业竞争或关联交易[83]

融资进展 - 公司向特定对象发行股票发行承销总结及相关文件获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜[1] - 本次发行具体情况详见同日上交所网站披露的相关报告书及文件[1]