总则 - 公司制定对外担保管理办法旨在规范担保行为，控制资产运营风险，促进健康发展，依据《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》[1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，子公司对外担保视同公司行为[1] - 子公司定义为合并报表范围内的全资或控股子公司[1] - 所有对外担保需经董事会或股东会批准，未经授权不得提供[1] - 担保行为需尽可能采取反担保等防范措施[1] - 董事会为担保决策机构，所有担保需经董事会或股东会批准[1] 担保对象 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关系单位、全资/控股/参股公司，或经董事会认可的低风险对象[2] - 担保对象必须具有较强偿债能力[2] 担保管理及审批 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，子公司担保需子公司及公司财务部共同管理[2] - 担保前需评估被担保人资信状况，包括企业基本资料、近期审计财务报告等[2] - 担保审批需由职能部门发起，经董事会或股东会批准后执行[2] - 子公司原则上不得对外担保，特殊情况需经董事会或股东会审批[3] 担保审查与决议权限 - 董事会需审查申请担保人财务状况、行业前景等，不符合条件者不得担保[3] - 担保决议时，利害关系股东或董事需回避表决[4] - 需提交股东会审议的担保情形包括：单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[4] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 为股东/实际控制人担保时，相关股东不得参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[5] 担保合同订立 - 担保合同由总经理或其授权代理人签署，需符合法律规范并明确条款[5] - 需严格审查担保合同义务性条款，必要时要求反担保或拒绝担保[5] - 反担保需完善法律手续，如抵押/质押登记[6] - 控股股东等关联方提供担保时需提供反担保[6] 担保风险管理 - 担保后需专人管理登记，关注被担保人履约情况[6] - 需监控被担保人经营状况，发现风险及时报告[7] - 被担保人未履约或出现破产等情况时需及时披露[7] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序并公告[7] - 一般保证人不得先行承担保证责任，除非董事会决定[8] - 公司承担保证责任后需向债务人追偿并披露[8] 责任人责任 - 擅自越权担保造成损害者需追责[8] - 职能部门违规担保造成损失需赔偿[9] - 董事会可依损失程度决定对责任人的处分[9] 附则 - 本办法术语定义与《公司章程》一致[9] - 与法律法规冲突时以法律法规为准[9] - 本办法自董事会审议通过生效，由董事会解释[9]