收购主体及股权结构 - 收购人上海开开（集团）有限公司为国有控股企业，注册资本77,923万元人民币，由上海市静安区国资委直接持股72.89%并通过静安国资经营公司间接持股27.11%，合计控制100%股权[5][6] - 一致行动人上海静安国有资产经营有限公司为国有独资企业，注册资本125,620万元人民币，由静安区国资委100%控股[10] - 收购前开开集团直接持有开开实业26.51%股份，一致行动人静安国资经营公司持股2.47%，合计控制28.98%股权[18] 收购方案及资金安排 - 收购方式为开开集团以现金8.09元/股认购开开实业定向增发的19,651,945股A股，总金额158,984,235.05元，资金来源为自有资金[30][31] - 发行价格经2023年权益分派调整后定为8.09元/股，较定价基准日前20日均价折价20%[20][26] - 收购完成后开开集团持股比例升至32%，与一致行动人合计持股34.29%，控制权未发生变化[19] 交易条款及承诺事项 - 开开集团承诺本次认购股份锁定36个月，现有股份锁定18个月；静安国资经营公司承诺现有股份锁定18个月[29] - 收购人出具避免同业竞争承诺，明确不从事与上市公司相竞争业务，并将优先向上市公司转让商业机会[37][38] - 本次交易已获上海市国资委批复（沪国资委产权2024122号）及证监会注册（证监许可〔2025〕910号）[18] 公司治理及业务影响 - 收购后上市公司保持业务独立性，未计划调整主营业务、管理层或员工结构[34][35] - 本次交易不新增关联交易，收购人及其关联方近24个月与上市公司交易已按规定披露[39][40] - 公司章程将根据增发结果修订注册资本条款，但无其他阻碍控制权的条款修改计划[35] 合规性及信息披露 - 收购人及一致行动人最近五年无行政处罚或重大诉讼，董事监事高管无违规记录[8][9][11] - 自查显示收购事实发生前6个月内，仅静安国资经营公司董事陈文静存在合规买入10,600股行为[41] - 法律意见书确认收购报告书格式符合《上市公司收购管理办法》及第16号准则要求[42]