董事会秘书工作办法总则 - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，属于董事会聘任的高级管理人员，需对公司及董事会负责，履行法律、法规及公司章程规定的义务 [1] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员需支持配合其工作，若履职受阻可直接向上交所报告 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、法律、管理知识及工作经验，通过上交所专业培训并取得资格证书，且无《公司法》禁止担任高管的情形 [5] - 禁止任职情形包括：近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次通报批评、被认定为不适合任职且禁入期未满等 [6] 主要职责及工作规程 - 组织筹备董事会/股东会会议并保管文件，参与决策咨询并提出建议，推动内控制度建设及避免同业竞争 [7] - 负责信息披露管理，包括与监管机构沟通、制定披露制度、督促义务人履行披露义务、管理内幕信息保密及媒体舆情应对 [8] - 担任投资者关系管理负责人，拟定制度、组织沟通活动、处理投诉建议、维护投资者名册及公共关系 [9] - 管理股票事务包括股东持股资料保管、限售股事项办理及督促相关人员遵守股份买卖规定 [10] 履职权限与义务 - 董事会秘书有权查阅公司财务经营资料、列席重大会议并要求相关部门提供信息支持 [16][17] - 需持续履行保密义务至信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外 [18] - 每年至少参加一次上交所后续培训，若被通报批评需参加最近一期培训 [19] 聘任与解聘程序 - 董事会聘任秘书需提交推荐书、简历、聘任书等文件至上交所备案，解聘时需说明原因并公告 [20][21] - 可设证券事务代表协助履职，代表需持资格证书且聘任流程同董事会秘书 [22] - 秘书出现重大履职过失、违反规定或连续三个月无法履职时应在一个月内终止聘任 [23] - 空缺期间需在3个月内补聘，董事长需在超期时代行职责并在6个月内完成聘任 [26] 考核与制度实施 - 董事会秘书需定期参加监管培训并提交履职报告，薪酬考核由董事会薪酬委员会确定 [27][28] - 本办法由董事会授权董事会办公室解释，自董事会审议通过之日起生效并替代原制度 [29][30]