信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规定 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓披露、定期/临时报告中特定内容的豁免披露 [2] - 公司强调信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止利用暂缓或豁免进行内幕交易或市场操纵 [3] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需提供充分证据证明披露会违反保密规定 [5] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引发不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或第三方利益 3) 其他严重损害利益的情形 [6] - 定期/临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [7] - 商业秘密出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露三种情形时需及时披露 [8] 内部审批程序与执行要求 - 暂缓/豁免披露需经部门申请、主管领导确认、董事会秘书审核及总经理/董事长签字审批 [9] - 执行"一事一登记"原则，需详细填写审批表并登记豁免方式、文件类型、信息类型及知情人名单等十项内容 [10] - 申请人需持续追踪事项进展，暂缓原因消除或期限届满后1个工作日内需报告证券部门 [11] - 商业秘密恢复披露时需说明认定理由、审核程序及知情人证券交易情况 [12] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [13] 制度管理与责任追究 - 登记材料保存期限不得少于十年 [14] - 公司建立责任追究机制，对违反制度造成不良影响或损害投资者权益的行为将追责 [15] - 制度中明确定义"商业秘密"与"国家秘密"的法律依据 [16][17] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起实施 [18][19] 配套文件与表单 - 审批表需包含申请部门、事项类别（暂缓/豁免）、披露方式、文件类型等结构化选项 [7] - 需同步提交内幕信息知情人名单及其保密承诺书，承诺内容包括不泄露信息、不买卖证券等 [8]