核心观点 - 公司制定股东、董事及高管持股变动管理制度，旨在规范股份减持行为，确保合规性并防范内幕交易 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上交所多项监管指引，覆盖持股计算、减持限制及信息披露等全流程 [2][3] - 对特定情形下的减持禁令（如立案调查期间、业绩窗口期等）及减持比例（如集中竞价90日内不超过1%）作出量化规定 [5][11][12] 股东股份变动规则 - 减持限制情形：大股东在涉嫌证券违法被立案调查/处罚后6个月内、被公开谴责后3个月内不得减持 [5]；控股股东在公司触及退市风险或未达分红要求（近3年现金分红低于净利润30%）时禁止减持 [8][9] - 减持方式与比例：集中竞价90日内减持上限1% [11]，大宗交易90日内上限2%且受让方6个月内禁转 [12]，协议转让单个受让方比例不低于5%且价格参照大宗交易 [13] - 一致行动人合并计算：大股东与一致行动人股份合并计算减持比例，解除一致行动关系后6个月内仍需共同遵守规则 [10] 董事及高管股份变动规则 - 禁止减持情形：包括离职后半年内、涉嫌违法被调查期间、公司被立案调查未满6个月等 [15]；定期报告公告前15日或重大事项决策期间禁止增减持 [16] - 减持比例限制：任期内每年转让不超过持股25% [17][18]，新增股份（如股权激励）当年可减持25%且限售股份计入次年基数 [19][20] - 信息披露要求：需提前15日披露减持计划（含数量、价格区间等），实施后2日内公告 [24][26]；持股变动需在2日内向董事会报告并填报 [27] 责任与处罚 - 违规交易追责：董事及高管近亲属等内幕知情人违规买卖股票将面临警告、降职、赔偿等处分，涉嫌犯罪则移送司法机关 [31][32] - 短线交易收益收回：6个月内反向交易所得收益归公司所有，董事会需披露违规细节及补救措施 [30] - 表决权限制：违规超比例买入股份36个月内不得行使超额部分表决权 [19] 附则与执行 - 制度由董事会解释并执行，与法律法规冲突时以后者为准 [34][35] - 减持需提交书面备案通知，列明减持原因、数量、价格及历史增减持记录 [20][21]