董事会议事规则总则 - 公司制定董事会议事规则旨在完善治理结构，规范董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和科学决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [1] 董事会职权范围 - 董事会对股东会负责，是公司经营决策机构，管理公司法人财产 [2] - 职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划、投资方案及利润分配方案等 [3] - 包括决定高管聘任解聘、制定基本管理制度、审批对外投资及关联交易等事项 [3] 董事会会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [6][7] - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等 [9][10] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议，需全体董事同意 [16] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案需提前征求董事意见，由董事长拟定 [8] - 临时会议提议需提交书面材料，包括提案内容、理由及会议安排等 [10][11] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可豁免时限 [15][16] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方为有效，董事可委托他人出席但需提交书面授权 [21][23] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [27] - 表决方式包括举手表决或书面投票，临时会议可通过通讯方式决议 [37] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数同意，特定事项（如担保）需三分之二以上出席董事同意 [42][43] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责 [58] - 会议档案保存期限为十年以上，包括会议记录、决议及录音等材料 [55][56] 其他特别规定 - 独立董事可联名提议延期审议不充分提案 [48] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需在60日内补选 [49] - 会议记录需记载表决结果，董事可对记录提出书面异议 [51][53]