独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，规范行为并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规[1] - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，其中至少一名为会计专业人士，且审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并由其担任召集人[1] - 审计委员会成员不得兼任公司高级管理人员，且召集人需为会计专业人士[1] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系，原则上最多在三家上市公司兼任[2] - 禁止任职情形包括：与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东亲属、为控股股东提供服务等八类人员[2][4] - 候选人需具备五年以上法律、经济或会计相关经验，无重大失信记录，并通过证监会培训[4] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名前需征得候选人同意并审查其独立性[5][6] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等需过半数独立董事同意[9][10] - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将被提议免职，投反对票需说明理由并披露[10] - 每年现场工作时间不少于15日，通过定期获取资料、与管理层沟通等方式履职，工作记录保存十年[14][16] 独立董事履职保障 - 公司需向独立董事提供津贴，标准由股东会审议并在年报披露，不得从其他关联方获取利益[17] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况，董事会秘书需确保信息畅通并提供专业支持[17][18] - 会议材料需提前送达，两名以上独立董事可提议延期审议，遇履职阻碍可向证监会报告[18][19] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议财报、会计政策变更等事项，每季度至少召开一次会议[12][13] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬与考核委员会制定考核及薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由[13][14]