董事会组成与职权 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人、职工代表董事1人，独立董事占比不低于1/3且含1名会计专业人士 [4] - 董事长由全体董事过半数选举产生，职工代表董事由职工民主选举无需股东会审议 [5] - 董事会职权涵盖经营计划、投资方案、高管任免、利润分配、资本运作（如发行债券、并购重组）及股东会授权范围内的重大交易决策 [6] 专门委员会设置 - 设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，独立董事在审计/提名/薪酬委员会中占多数并担任召集人 [7][19] - 专门委员会决议需经全体委员过半数通过，会议可采用通讯方式表决且签字视为同意 [12][13] - 委员会任期与董事会一致，委员空缺时由董事会补选，会议记录保存十年 [11][16] 会议召集与表决 - 董事会每年至少召开2次，临时会议需提前3日通知，1/10表决权股东或1/3董事可提议召开 [20][21] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，关联交易中关联董事需回避且无关联董事不足3人时提交股东会 [34][46] - 紧急情况下可通讯表决，委托投票需明确授权且独立董事不得委托非独立董事 [24][26] 议案与记录管理 - 议案需符合公司章程且以书面形式提交，未列入议程的议题需说明原因 [30][31] - 会议记录需包含发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年 [43][44] - 决议公告需在《证券时报》等指定媒体披露，并报深交所备案 [52][53] 其他关键规则 - 董事连续两次未亲自参会且未委托视为失职，董事会可建议股东会撤换 [27] - 决议违反法规致公司损失时，投赞成票董事需担责，异议记录者可免责 [49] - 规则修订需股东会审议通过后生效 [57]