董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 委员会为董事会下设专门机构，对董事会负责，职责范围受《公司章程》及本细则约束 [1] 委员会组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且担任召集人，委员需符合法律及交易所资格要求 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定代理人 [5] 职责与权限 - 主要职责包括制定董事及高管考核标准、审查薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [13][14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [16] - 需就股权激励计划、子公司持股安排等事项向董事会提交提案 [14] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少一次）和临时会议，通知需提前5日发送，紧急情况下可豁免 [20][21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，回避制度适用于利益冲突委员 [26][28] - 表决方式包括口头、举手或书面投票，会议记录需存档并由出席委员签字 [29][30] 协调机制 - 董事会秘书负责委员会与人力资源部的协调工作，列席会议并组织提案提交 [34][35] - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告，建议召开临时会议 [37] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新法规为准，解释权归董事会 [38][42] - 细则自董事会决议通过生效，术语定义与《公司章程》一致 [39][41]