制度制定背景与依据 - 为规范资金管理并防范控股股东及关联方资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规制定 [1][2] 关键术语定义 - 控股股东指持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或组织 [2] - 关联方以《科创板股票上市规则》及《公司章程》界定为准 [2] - 资金占用分经营性（采购销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用、代偿债务、拆借资金等）两类 [2] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及合并报表范围内控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [3] - 严禁以经营性往来变相提供财务资助 或通过垫付费用、预付投资款等方式直接或间接向关联方输送资金 [3][4] - 明确禁止十二类资金占用方式 包括有偿/无偿拆借、委托贷款、虚假商业承兑汇票、代偿债务、无商业实质往来款等 [4] 防范措施与执行机制 - 董事会负责建立定期核查制度 检查资金往来、资产受限及财务异常情况 [5] - 董事及高管需勤勉尽责 财务负责人需确保财务独立并拒绝违规指令 [5][6] - 董事长和总经理为资金占用防范及清欠第一责任人 财务部负责日常检查与上报 [7] - 内部审计部门定期监督 审计委员会指导检查并可聘请中介机构 发现占用需立即披露并追讨 [7] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明 审计委员会需与年审会计师充分沟通 [8] 责任追究与清偿机制 - 控股股东及关联方造成资金占用损失需承担赔偿责任 [9] - 董事或高管协助占用资产将视情节被处分或追究刑责 [9] - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵债需满足属于同一业务体系、经评估审计、独立董事发表意见、股东大会批准等严格条件 [9][10] - 董事会需建立"占用即冻结"机制 通过司法冻结股权变现清偿 [10] - 擅自批准资金占用视为严重违规 涉及金额巨大时需通报股东并处理责任人 [10] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议批准后生效 由董事会负责解释 [10] - 若与后续法律法规或《公司章程》冲突 以最新规定为准 [10]