对外投资范围 - 投资事项包括独立兴办企业或独立出资经营项目 [1] - 出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目 [1] - 通过购买目标企业股权/资产实施收购、兼并行为 [1] - 涵盖股票投资、委托理财、债券投资、基金投资、银行理财产品投资及其他金融衍生产品投资 [1] - 法律、法规及规范性文件规定的其他对外投资 [1] 管理机构与职责 - 董事长、董事会、股东会作为对外投资决策机构，在权限范围内依规决策 [2] - 董事会负责根据长期发展战略对重大对外投资决策研究并提出建议 [2] - 总经理负责组织对外投资事项具体实施，对人、财、物进行计划、组织、监控，并向董事会汇报进展 [2] - 行政部协助进行对外投资项目前期调研、效益评估、项目实施协调及跟踪分析 [2] - 财务部负责资金调度、财务监控，协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作 [2] 投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议 [3] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议 [3] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议 [3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元需提交董事会审议 [4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需提交董事会审议 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元需提交董事会审议 [4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元需提交股东会审议 [4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元需提交股东会审议 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元需提交股东会审议 [4] - 低于董事会审议权限的对外投资事项由董事会授权董事长审议批准 [5] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资均需按标准由董事会或股东会审议通过，不得授权董事个人或经营管理层行使 [5] - 连续12个月滚动发生委托理财以该期间最高余额为成交额适用审议标准 [6] - 进行同一类别且与标的相关的投资时按连续十二个月累计计算原则适用审议标准 [6] - 投资标的为股权且达到股东会审议标准需提供最近一年又一期财务报告的审计报告 [6] - 投资标的为股权以外的非现金资产需提供评估报告 [6] - 审计报告和评估报告需由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具 [6] - 发生股权投资导致合并报表范围变更以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础 [7] - 股权投资未导致合并报表范围变更按公司所持权益变动比例计算相关财务指标 [7] 投资决策程序 - 对外投资建议由股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、业务部门和下属公司书面提出 [7] - 审议投资项目前由提出投资建议的业务部门协同行政部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料 [7] - 项目可行性分析资料需报总经理办公会议审议并作出评审意见，按规提交董事长、董事会或股东会审议批准 [7] - 需股东会审议的投资项目在董事会审议通过后提交股东会审议，必要时聘请专业机构出具可行性研究或论证报告 [7] - 审议决策时需考察相关法律、法规及政策规定限制，符合国家、地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 [7] - 需论证投资项目具有良好的发展前景和经济效益，公司具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件 [7] 投资决策执行 - 根据股东会、董事会决议或董事长决策，由董事长负责处理投资相关事宜，包括签署文件或协议 [8] - 提出投资建议的业务部门及分支机构作为具体执行机构，需制定切实可行的投资项目具体实施计划、步骤及措施 [8] - 需组建项目组负责投资项目实施，与项目经理签订项目责任合同书，项目经理定期向指定部门、财务部提交书面报告 [8] - 财务总监依据实施计划制定资金配套计划并合理调配资金以确保投资项目顺利实施 [8] - 内部审计部门定期对投资项目财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见 [8] - 项目实施完毕后项目组需将投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部及相关部门提出审结申请 [8] - 经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理需按审批权限向董事长、董事会或股东会报告 [8] 投资监督与调整 - 内部审计部门、独立董事需依据职责对投资项目进行监督，对违法违规行为提出纠正意见，对重大问题提出专项报告 [9] - 总经理发现投资方案有重大疏漏、外部环境发生重大变化或受不可抗力影响可能导致投资失败时应提议召开董事会临时会议 [9] - 投资方案的修改、变更或终止需经股东会批准的投资项目召开股东会进行审议 [10] - 董事会需定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，出现未按计划投资、未能实现预期收益、投资发生损失等情况需查明原因并追究责任 [10] 相关人员责任 - 董事、高级管理人员及其他相关责任人需审慎对待和控制投资风险，对违规或失当投资行为依法承担连带责任 [10] - 未按制度规定权限及程序擅自越权审批或签署相关投资合同或怠于行使职责给公司造成实际损失，公司有权追究责任 [10] - 股东会及董事会有权根据公司损失、风险大小、情节轻重决定给予责任单位或责任人相应处分 [10] 制度附则 - 制度所称"以上"、"以下"含本数，"超过"、"多于"不含本数 [10] - 制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定执行 [11] - 制度与国家日后颁布的法律行政法规、部门规章、规范性文件或修改后的公司章程相抵触时按国家规定执行并由董事会及时修订提交股东会审议通过 [11] - 制度由董事会负责解释 [11] - 制度由股东会审议批准后生效并实施 [11]