公司基本情况 - 公司全称为昇兴集团股份有限公司，英文名称为Sunrise Group Company Limited，是一家台港澳与境内合资的上市公司 [3] - 公司注册地址位于福建省福州市经济技术开发区，注册资本为人民币976,918,468元 [3] - 公司系由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立，于2015年4月22日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股(A股)6,000万股 [2] 公司经营宗旨与范围 - 公司的经营宗旨是利用国内优越的投资环境，引进外资和先进技术设备，从事包装业务，为投资者创造满意的投资回报 [4] - 经依法登记，公司的经营范围包括：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品，包装装潢印刷，以及酒、饮料、茶叶、保健食品、化妆品、预包装食品等的销售 [5] 公司股本与股份结构 - 公司设立时股份总额为360,000,000股，由五方发起人以经审计的净资产折股投入设立 [6] - 截至章程发布时，公司已发行的股份总数为976,918,468股，每股面额1元人民币，均为人民币普通股（A股） [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] 股份增减与回购 - 公司增加资本的方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等 [7][8] - 公司在特定情形下可以收购本公司股份，例如减少注册资本、用于员工持股计划或股权激励、为维护公司价值及股东权益所必需等 [9] - 公司因不同情形收购股份需履行相应决策程序，例如经股东会决议或经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [9] - 公司收购股份后，需根据情形在规定期限内注销或转让，且为特定目的（如员工持股计划）持有的股份总数不得超过本公司已发行股份总数的10% [10] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让 [10] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有 [11] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利、参加股东会并行使表决权、查阅公司文件、在公司终止时参加剩余财产分配等权利 [12] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 [15] 控股股东与实际控制人行为规范 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利，维护公司利益，不得以任何方式占用公司资金，不得从事内幕交易等违法违规行为 [17] - 控股股东、实际控制人转让所持股份应遵守相关限制性规定及承诺 [18] - 公司控制权发生变更时，有关各方应采取有效措施保持公司在过渡期间内的稳定经营 [18] 股东会职权与运作 - 股东会是公司的权力机构，其职权包括选举和更换董事、审议批准利润分配方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、修改章程等 [19] - 公司对外担保行为若超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%，或单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%等情形，须经股东会审议通过 [20][21] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [21] - 当董事人数不足法定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额的三分之一、或单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [22] 股东会召集与提案 - 董事会负责召集股东会，独立董事、审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份的股东在符合条件时可提议或请求召开临时股东会 [23][24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案 [26] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东 [26] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需由三分之二以上通过 [34] - 下列事项需由股东会以特别决议通过：公司增加或减少注册资本、修改章程、公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%、股权激励计划、发行股票等 [34] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决 [36] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时应当实行累积投票制 [37] 董事任职资格与义务 - 董事为自然人，存在无民事行为能力、因特定经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年、个人所负数额较大的债务到期未清偿被列为失信被执行人等情况之一的，不能担任公司董事 [41] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年 [42] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会、应保证公司所披露信息真实准确完整等 [43][44] 董事会构成与职权 - 公司董事会由七名董事组成，其中设独立董事三人，职工董事一人，设董事长一人，可设副董事长一人 [47] - 董事会行使的职权包括：召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司总经理及高级管理人员等 [47] - 董事会应制定董事会议事规则，并确定对外投资、收购出售资产、关联交易等事项的审批权限 [49] 公司重大事项决策权限划分 - 融资与担保：单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产50%的融资业务及相应担保由董事会批准，超过则需提交股东会 [49] - 固定资产投资：单个项目投资总额不超过最近一期经审计净资产5%的由总经理批准，超过5%但不超过30%的由董事会批准，超过30%的需提交股东会 [49] - 对外投资与资产交易：交易达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上但低于20%等标准之一的，由董事会审议批准 [50] - 对外投资与资产交易（需股东会批准）：交易达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产20%以上等标准之一的，除经董事会审议外，还需提交股东会批准 [51] - 关联交易：与关联自然人成交金额超过30万元但不超过300万元，或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产比例超过0.5%但不超过5%的，由董事会审议批准 [52][53] - 对外捐赠：单笔捐赠金额超过100万元但不超过300万元，或年度累计超过300万元但不超过500万元的，由董事会审议批准 [55] - 证券投资：证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应经董事会审议，占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，还需提交股东会审议 [56] - 期货和衍生品交易：预计动用的交易保证金等占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元等情形，需在董事会审议后提交股东会审议 [57]