核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制担保风险 保障资产安全 维护投资者权益 [1][2][3] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [1] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位/个人提供保证、抵押、质押等形式 含为子公司担保 [2] - 担保债务种类涵盖银行授信、贷款、信用证、承兑汇票、保函等 [2] 管理原则 - 实行统一管理 禁止分支机构擅自担保 [2] - 未经董事会或股东会批准不得对外担保或相互担保 [2] - 反担保需参照担保规定执行并履行审议程序 [2] - 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则 [2] 被担保人条件与审查 - 被担保人需具备独立法人资格和较强偿债能力 [4] - 特殊情况需经董事会和股东会同意 [4] - 财务总监统一受理申请 需提交担保申请书及财务资料 [4][5] - 财务部会同法务调查财务状况、资信状况和反担保充分性 [5][6] - 董事会秘书进行合规性复核后启动审批程序 [6][7] 禁止担保情形 - 主体资格不合法、资料虚假、债务违法违规 [7] - 曾因担保造成损失、经营恶化、重大亏损或欺诈行为 [7] - 存在重大诉讼、被列为失信被执行人或反担保不充分 [7] 审批权限与程序 - 所有担保需经董事会或股东会审议并披露 [8] - 展期担保视为新担保需重新审议 [8] - 为关联方担保需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [8] - 控股股东等关联方需提供反担保 [8] - 特定情形需股东会审批：担保总额超净资产50%或总资产30%、负债率超70%、单笔超净资产10%、对关联方担保等 [9] - 其他担保由董事会审批 需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [9][10] - 关联董事需回避表决 [10] - 子公司担保可预计额度并提交股东会审议 [10] 担保合同管理 - 需订立书面合同或担保函 [12] - 由董事长或其授权人根据决议签署 [12] - 合同内容需合法合规 条款明确无歧义 [12] - 需办理抵押/质押登记手续 [12][13] 日常管理与风险控制 - 财务部负责登记管理 设置台账并保存文件 [13] - 内部审计部门每季度核查担保行为 [13] - 持续关注被担保人经营、财务及偿债能力变化 [14][15] - 债务到期前督促还款 逾期时及时披露并采取补救措施 [15] 信息披露要求 - 按规定履行信息披露义务 [15] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情形时需及时披露 [15] - 向审计机构提供全部担保事项 [15] - 控制信息知情人范围 严禁泄露 [15][16] - 披露董事会/股东会决议及担保总额 [16] 法律责任 - 违规担保需及时披露并采取措施解除或改正 [16] - 因关联方不偿债导致担保责任时需追讨或诉讼 [16] - 追究擅自签约、越权担保或怠于履职人员的责任 [16][17]