信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关义务人的披露行为，明确内部职责和保密责任，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 信息披露定义为通过上交所网站及证监会指定媒体，向社会公众公布可能对证券交易价格产生重大影响的未公开信息 [1] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、股东、实际控制人、收购方、重组相关方等主体 [2] 信息披露基本原则 - 披露信息需遵循及时性要求（2个交易日内），使用事实性语言且不得含宣传性内容 [3][5] - 信息需公平披露，不得提前泄露，内幕信息知情人应控制在最小范围 [6] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得选择性披露或误导投资者 [10][11] - 对媒体报道或市场传闻可能影响股价的，公司需核实并澄清 [12] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）和季度报告（1个月内披露） [23][24] - 年度报告需包含股票债券变动、前十大股东持股、控股股东情况、董监高任职及报酬等25项内容 [25] - 可转债发行公司需额外披露转股价格调整、担保人资信变化、负债安排等信息 [27] - 财务信息需经审计委员会审核，董事会审议通过后方可披露，董事无法保证内容真实性需投反对票 [29][14] - 业绩预告触发条件包括净利润亏损、同比变化超50%、净资产为负等情形，需在1个月内披露 [32] 临时报告管理 - 临时报告涵盖董事会决议、重大事项公告等，需在事件发生2个交易日内披露 [35][38] - 重大事件包括经营方针变更、资产交易超总资产30%、重大担保、债务违约、董监高变动等36类情形 [36][19] - 披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉事件时，若信息已泄露需提前披露现状 [38][20] 信息披露事务管理架构 - 董事会负首要责任，董事会秘书为指定联络人，负责组织披露工作并核实媒体报道 [46][47] - 证券事务代表在董事会秘书缺席时代行职责，财务部门需配合财务信息披露 [23] - 控股股东需及时告知股份质押、冻结、控制权变化等情形，并配合披露 [56][26] 信息内部报告流程 - 子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人向董事会秘书报告 [63][28] - 重大事件最先知悉人需立即通报董事会秘书，由董事会判断披露要求 [64][68] - 公告文稿由董事会办公室撰写，董事会秘书审核后按程序披露 [70][71] 保密与违规责任 - 信息知情人需严格保密未公开信息，董事会需控制知情范围 [75][76] - 违规行为包括未及时报告、信息不准确、泄露内幕信息等，将视情节追究民事或刑事责任 [77][31] - 中介机构擅自披露信息将承担法律责任，公司被监管处罚需5个工作日内报备处理结果 [78][33] 制度实施与修订 - 披露文件需保存10年，备案后置备于办公场所供公众查阅 [73][74][80] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会批准 [81][83]