独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接/间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 董事会独立董事占比不少于1/3，其中至少含1名会计专业人士，审计/提名/薪酬委员会中独立董事需过半数并任召集人 [4] - 任职资格：需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [5] - 独立性限制：禁止持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业任职人员等七类人员担任 [7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/博士学位等条件之一 [9] 提名选举与更换机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，投资者保护机构可代行提名权 [10] - 选举程序：采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [13] - 免职情形：连续2次缺席董事会且未委托他人，或丧失独立性条件需60日内补选 [14] - 辞职规则：导致独立董事比例不足时需履职至继任者就职 [15] 独立董事职权与履职 - 年度述职需披露参会、沟通审计机构、中小股东保护等履职情况 [16] - 核心职责：监督关联交易等利益冲突事项，提供专业建议 [17] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [23] - 特别职权：可独立聘请中介机构、公开征集股东权利，需经半数独立董事同意 [29] - 现场工作时间要求：每年不少于15日，可通过实地考察等方式履职 [30] 履职保障机制 - 知情权保障：公司需提前提供完整会议资料，2名以上独立董事可要求延期审议 [34] - 资源支持：公司需提供工作条件，董事会秘书协调沟通，承担独立董事聘请中介费用 [35][37] - 异议处理：遭遇履职阻碍可向证监会/交易所报告，公司需配合披露相关事项 [36] 委员会职能分工 - 审计委员会：负责财务报告审核、会计师事务所选聘等，每季度至少召开1次会议 [24] - 提名委员会：拟定董事/高管选聘标准，提出任免建议 [25] - 薪酬委员会：制定考核与薪酬方案，涉及股权激励计划需提出建议 [26] 其他关键条款 - 会议记录要求：独立董事意见需载入记录并签字，工作记录保存至少10年 [31][32] - 津贴规定：标准由董事会拟定股东会批准，禁止获取额外利益 [41] - 术语定义：明确主要股东、中小股东、附属企业等概念范围 [42]