内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 加强保密工作并维护信息披露公平原则 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程 [1] 管理机构与职责 - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 董事会办公室协助日常登记存档工作 [2] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外报道或传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需董事会审核） [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [5] - 具体范围涵盖经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、股权结构变化等15类情形 [6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股或实际控制公司及其董监高、因职务或业务往来可获取信息人员等9类主体 [7] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 知情人需确认档案内容 [8] - 档案需包含知情人姓名、部门、职位、身份证号、证券账户、知悉内幕信息内容及途径等 [9] - 知情人应自获悉内幕信息起2个工作日内提交档案表至董事会办公室 各部门及分子公司负责人需协调内幕信息管理工作并及时报告 [10][11] 外部主体配合义务 - 股东、实际控制人、关联方、收购人、交易对手方、证券服务机构等需配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [14] - 上述主体需保证档案真实准确完整 分阶段送达董事会办公室 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [7] 重大事项备忘录 - 进行收购、重大资产重组、发行证券、合并分立等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [15] 自查与档案管理 - 公司需对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查 发现内幕交易需核实并追究责任 2个工作日内报送监管机构 [16] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需及时补充完善 自记录日起至少保存10年 依法公开披露后5个交易日内报送交易所 [17] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内 不得泄露、报道、报送或利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 [18][19] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 讨论可能影响股价事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [21][22] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 公司将视情节给予处分或要求承担民事赔偿责任 [25] - 股东、实际控制人、中介服务机构等擅自泄露信息 公司可解除合同、报送行业协会处理或追究责任 [26][27]