独立董事的定义与职责 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] - 独立董事职责包括：参与董事会决策并发表意见、监督重大利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [3] 独立董事的任职条件与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合独立性要求，具有五年以上相关工作经验 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够履职时间 [4] - 不得担任独立董事的人员包括：公司关联人员、持股1%以上股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等 [7][8] 独立董事的提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定 [8] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职资格进行审查 [9][10] - 选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [12] 独立董事的任期与更换 - 独立董事任期与其他董事相同，最长连续任职不超过六年 [13] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露辞职原因及关注事项 [15] - 独立董事离职导致比例不符时，需在60日内完成补选 [14][15] 独立董事的职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见 [16] - 公司需设立提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，独立董事需担任召集人或过半数成员 [17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [25] 独立董事的履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件和人员支持 [34][35] - 独立董事行使职权时，公司相关人员需配合，不得阻碍或隐瞒信息 [37] - 独立董事聘请中介机构的费用及履职所需费用由公司承担 [38] 独立董事的行为规范 - 独立董事需遵守忠实义务，不得侵占公司财产、收受非法收入、擅自披露公司秘密等 [29] - 独立董事需勤勉尽责，审慎判断董事会审议事项，及时报告公司异常情况 [30] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，说明履职情况 [21]