薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构 公司设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职责与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 同时负责制定和审查其薪酬方案 [1] - 本细则所称董事指在公司领取薪酬的董事 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成与选举 - 委员会由三名董事组成 其中至少包括二名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 选举提案通过后 新任委员在董事会会议审议通过后立即就任 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责召集并主持会议 [2] - 委员任职期限与其董事任期相同 若委员不再担任董事则自动丧失委员资格 并由董事会按规定补足人数 [2] 下设工作小组 - 委员会下设工作小组 公司人力资源部负责工作小组日常工作 [2] - 工作小组负责提供公司有关经营资料及被考评人员资料 筹备委员会会议并执行其有关决议 [2] 具体职责与权限 - 负责就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议 [2] - 负责就制定或变更股权激励计划 员工持股计划以及激励对象获授权益 行使权益条件成就等事项向董事会提出建议 [2] - 负责就董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 若未采纳委员会建议 需在董事会决议中记载其意见及未采纳的具体理由并披露 [3] - 委员会提出的董事薪酬方案需报董事会审议通过后提交股东会批准 高级管理人员薪酬方案由董事会批准实施 [3] - 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则规定 不得损害公司和股东利益 [3] 决策程序与材料要求 - 工作小组需向委员会提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等书面材料以供决策 [3] - 需提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [3] - 需提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况 [4] - 需提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况 [4] - 需提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [4] 考核程序 - 公司董事及高级管理人员需向委员会述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对其进行绩效评价 [4] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出其报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [4] 议事规则与会议召开 - 会议应于召开前三日由董事会秘书通知全体委员并提供足够会议材料 经全体委员同意可免于执行临时会议通知期限规定 [4] - 出现董事会提议 委员会主任提议 2名以上委员提议或董事长提议等情形时 委员会主任应于事实发生之日起三日内签发通知召开临时会议 [5] - 会议由三分之二以上的委员出席方可举行 每名委员拥有一票表决权 决议需经全体委员的半数以上通过 [5] - 委员需亲自出席（包括现场或通讯方式） 独立董事因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 委员连续两次未能亲自出席会议且未委托他人出席的 视为不能适当履行职权 委员会应建议董事会予以撤换 [5] 表决方式与列席人员 - 表决方式为举手表决或书面投票表决 可采取通讯表决方式 委员在会议决议上签字即视为出席并同意决议内容 [6] - 工作小组成员可列席会议 召集人认为必要时可邀请非委员董事及其他高级管理人员列席 并可召集与议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见（无表决权） [6] - 委员会在必要时可聘请中介机构或顾问提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与信息披露 - 会议须制作记录 出席人员需签字 记录及相关文件由董事会秘书妥善保存 保存期限不少于十年 [6] - 会议记录需包括会议审议的提案 每位委员的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 每项提案的表决方式和表决结果（具体同意 反对 弃权票数）以及与会委员认为应当记载的其他事项 [7] - 会议通过的议案及表决结果应于会议结束 [7] - 出席会议的委员及其他列席人员对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的有关规定执行 [7] - 本细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 并立即修订本细则报董事会审议批准 [7] - 本细则由公司董事会负责解释 自董事会批准后实施 [7]