资产评估方法及增值情况 - 本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终以资产基础法作为评估结论，标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元，增值额为207.78亿元，增值率为48.62% [1] - 评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产，其中存货增值因在产品评估中考虑部分利润，固定资产增值因重置成本上涨及经济寿命年限长于会计折旧年限，土地使用权增值因区域经济发展带动地价上升 [1] - 标的资产市盈率为3.49倍，低于同行业上市公司平均值10.61倍和可比交易平均值18.35倍，市净率为1.49倍，与同行业可比公司平均值1.52倍和可比交易平均值1.43倍基本相当 [2] 下属企业评估情况 - 标的资产共有43家下属单位，包括39家全资、2家控股和2家参股公司，全资及控股子公司按净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资评估值，参股公司按净资产账面值乘以持股比例确定 [1] - 从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司因经营性资产较多增值显著，10家主要子公司资产明细合计增值185.36亿元，占总增值额的89.21% [7] - 云南宏桥和云南宏泰评估减值并非实际减值，主要因电解铝产能转移导致无形资产不予评估作价 [7] 主要资产增值分析 - 存货评估增值80,004.86万元，增值率2.30%，其中在产品增值75,293.89万元，增值率6.81%，因评估考虑了部分利润 [8][25] - 房屋建筑物及在建工程增值671,028.57万元，增值率26.16%，主因建设期人工材料价格上涨及经济寿命年限长于会计折旧年限 [8][13] - 机器设备净值增值867,590.14万元，增值率59.23%，因重置成本上涨及经济寿命年限调整 [8][22] - 土地使用权增值362,771.85万元，增值率65.83%，因部分土地取得时间较早，区域经济发展带动地价上升 [24][36] 评估参数选取依据 - 房屋建筑物重置成本包含建安造价、前期费用、资金成本及可抵扣增值税，成新率根据尚可使用年限计算 [10][30] - 设备类资产重置成本包含购置价、运杂费、安装调试费等，成新率结合经济寿命年限确定 [15][31] - 土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本逼近法评估，参数选取参考近期交易案例及区域地价水平 [37][38] 产能转移影响 - 山东地区152万吨电解铝产能将转移至云南，涉及资产采用剩余使用价值加折现处置价值评估，估值减少约40亿元 [35] - 云南项目使用水电电价低于山东火电，长期符合节能降碳政策方向，有利于公司可持续发展 [36]