信息披露暂缓与豁免制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保合规履行信息披露义务 [1] - 制度适用于符合国家秘密 商业秘密等特定条件的信息披露事项 [4][5] - 公司需建立内部审批程序并妥善保存登记材料 保存期限不少于十年 [13] 适用范围与条件 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 需满足未泄露 知情人书面承诺保密 股票交易无异常波动三项条件 [4][5] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯商业秘密 3) 其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [7] 管理程序 - 暂缓/豁免事项需提交书面申请及《审批表》 由部门负责人签字确认 [9] - 证券部审核后需经董事会秘书和董事长双重审批 涉及国家秘密/商业秘密的事项需直接报董事长审批 [10][11] - 未获批准的申请需及时披露 已批准的需登记豁免方式 文件类型 信息类型等要素 [12][13] 后续监管要求 - 年度/半年度/季度报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [14] - 知情人需签署保密承诺 并纳入内幕信息知情人登记管理 [15] - 暂缓原因消除或信息泄露时需及时披露 并说明此前暂缓事由及知情人交易情况 [17][6] 制度执行 - 附件包含标准化《审批表》和《保密承诺函》模板 明确申请类型 期限 知情人登记等字段 [7] - 制度由董事会制定解释 与上位法冲突时按法律法规和公司章程执行 [20][19]