董事会组成结构 - 董事会由5名董事组成 其中包含2名独立董事 独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] - 董事会设董事长1人及副董事长1人 由董事会全体董事过半数选举产生和罢免 [1] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制定利润分配及弥补亏损方案等15项核心职权 [2] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [3] - 董事会授权总经理审批未达规定标准的交易事项 对外担保和财务资助除外 [5] 交易审批权限 - 需董事会批准的交易包括：资产总额绝对值超1000万元 或占经审计营业收入10%且超1000万元 或占审计净利润10%且超100万元 [4] - 关联交易需履行审议程序：与关联自然人交易超30万元 或与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [5] - 提供财务资助单笔金额超最近一期净资产10% 或被资助对象资产负债率超70% 需提交股东会审议 [8] 关联交易与担保规范 - 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [6] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需提交股东会 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意 且控股股东需提供反担保 [5] 会议召开与表决机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由十分之一表决权股东或三分之一董事提议召开 [9] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联关系董事不得参与表决 [10] - 会议可通过现场或通讯方式召开 会议记录保存期限不少于10年 [13] 专门委员会设置 - 审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事） 负责审核财务信息及内控评估 [14] - 战略委员会负责研究长期发展规划 重大投资融资方案及资本运作项目 [15] - 提名委员会负责董事及高级管理人员遴选 薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划 [17] 规则效力与修订 - 本规则为公司章程附件 若与法律法规或公司章程冲突则按后者执行 [18] - 规则由董事会拟定解释 经股东会审议通过后生效 [18]