核心观点 - 水羊集团股份有限公司制定独立董事实施细则 旨在规范独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 确保独立董事独立公正履职 [1][2][3] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应独立公正履职 不受主要股东或利害关系方影响 发现影响独立性事项需申明并回避 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保有足够时间和精力有效履职 [4] - 独立董事人数占董事会比例不得低于1/3 且至少包括一名会计专业人士 [5] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [9] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关岗位工作经验 [5] - 明确规定不得担任独立董事的人员类型 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东 在持有5%以上股份股东处任职人员等 [10] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 与年报同时披露 [11] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或单独/合并持有公司1%以上股份股东提名 [13] - 提名人需充分了解被提名人背景 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明承诺 [15] - 选举两名及以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [17] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [18] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [19] 履职职权与工作规范 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [23] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购时的董事会决策等 [25] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [28] - 独立董事需制作详细工作记录 公司需至少保存10年 [29] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 最迟在发出股东会通知时披露 [31] 年报工作与履职保障 - 独立董事在年报编制中需切实履行责任 维护公司利益和中小股东权益 [34] - 年审注册会计师进场前需沟通审计计划和小组成 出具初步审计意见后需安排见面会沟通初审意见 [36][37] - 公司需为独立董事提供履职所需工作条件 人员支持和必要费用 [43][47] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 [44] - 董事会会议通知需及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可书面提出延期召开会议 [45] 专门会议机制 - 公司建立独立董事专门会议机制 审议特别职权相关事项及需独立董事过半数同意事项 [49] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集主持 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 [51][52] - 会议需提前3天通知 经一致同意可豁免通知时限 [53] - 会议决议需经全体独立董事过半数同意 表决方式包括举手 书面和通讯表决 [55] - 会议记录需详细记载审议事项和表决结果 由证券事务部保存10年 [56] 附则与生效 - 细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [58] - 细则与法律法规或公司章程抵触时 按后者规定执行 [58] - 细则自股东会审议通过之日起生效实施 [62]