公司治理结构 - 董事会下设薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会由3名董事构成 其中独立董事占比66.7%（2名） 委员由董事长/二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1][2] - 设独立董事担任的召集人主持工作 委员需为公司董事且符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格 [2] 委员会职责范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬决定机制 决策流程和支付追索安排等薪酬方案 [1][3] - 对股权激励计划 员工持股计划发表审核意见 确保有利于公司持续发展且不损害股东利益 [4] - 可聘请第三方机构开展绩效评价 相关费用由公司承担 [3][5] 议事规则与程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议经半数以上成员通过 [6] - 实行回避制度 存在利害关系的委员需披露并回避表决 特殊情况需经无利害关系委员重新表决 [6][7] - 会议以现场召开为原则 允许视频/电话方式 委员可委托其他委员代行表决权（每委员仅接受一人委托） [7][8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需详细记载议题 表决结果及委员发言要点 独立董事意见需单独载明 [9] - 会议资料由董事会办公室保存 保存期限不少于10年 [10] - 通过的议案需在决议生效次日向董事会通报 参会人员均负有保密义务 [9] 制度依据与效力 - 本制度依据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定 冲突时以法律法规及公司章程为准 [10] - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释与修订 [10]