独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，维护股东权益并促进规范运作 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在直接或间接利害关系，确保客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [2] 独立董事任职资格与独立性 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需由过半数独立董事组成，其中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并担任召集人 [4] - 明确禁止六类人员担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属等，并需每年进行独立性自查 [5][6] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，且最多在3家境内上市公司兼职 [6][10] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意并审查其资格 [11][12] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，上交所对候选人有异议时不得提交股东大会 [13][14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年；辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选 [15][16][17] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时会议等需过半数独立董事同意 [18][19][20] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人将被提议解职；投反对票需说明理由并披露 [22][23] - 设立独立董事专门会议审议关联交易等事项，审计委员会每季度至少召开一次会议 [25][27] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通和资源支持 [37][38] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [39][40] - 公司承担独立董事履职费用，津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议披露 [41][42] 其他关键定义与实施 - 明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）、附属企业等术语定义 [43] - 制度经股东大会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [47][48]