公司治理架构 - 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事占多数并担任召集人，主席由独立董事担任 [4][6] - 委员会任期与董事会一致，成员变动需按上市地监管规则增补 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬政策与架构，包括绩效评价标准、奖惩制度及业绩考核体系 [13][14] - 审查管理层薪酬建议，确保执行董事薪酬与公司及个人绩效挂钩，批准董事服务合同 [14] - 厘定或建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括股票期权、非金钱利益及退休金权利 [14][15] - 检讨同类公司薪酬水平及解雇赔偿安排，确保符合合约条款且合理适当 [15] 决策程序 - 下设工作组负责提供经营绩效、薪酬分配测算依据等前期准备材料 [17] - 董事及高级管理人员需述职并自评，委员会按绩效标准提出报酬数额及奖励方式 [18] - 董事会未采纳委员会建议时需披露具体理由 [6] 议事规则 - 会议每年至少召开一次，需提前3日通知成员，独立董事需亲自出席或书面委托 [19][21] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或视频会议 [22][23] - 会议记录保存10年，需载明讨论事项及决策细节，供董事查阅 [27][28] 信息披露 - 企业管治报告需披露委员会年度工作及薪酬政策，按等级列明高级管理人员酬金详情 [31][32] - 委员会主席或代表需出席年度股东会回应相关问题 [33] - 职权范围需在香港联交所及公司网站公开 [36] 附则 - 细则由董事会解释，经审议生效后替代旧版 [37][38] - 条款与上市地法律冲突时以监管规则为准 [35]