董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对经理层的有效监督 完善公司治理结构 [2] - 主要负责公司内外部审计的沟通以及内部控制制度的监督核查工作 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成 成员不得担任公司高级管理人员 独立董事占比需超1/2 且至少含1名会计专业独立董事 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 董事会选举产生 [2] - 主任由会计专业独立董事担任 经半数委员选举并报董事会批准 主任缺席时由独立董事代行职责 [2] 任期与补选机制 - 委员会任期与董事会一致 委员离任自动丧失资格 需按规则补选 [3] - 独立董事人数不足或缺少会计专业人士时 需在60日内完成补选 拟辞职者需履职至新董事就任 [3] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 监督评估外部审计工作 提议更换审计机构 [4] - 指导内部审计部门运作 接收其提交的审计报告及整改计划 向董事会汇报重大问题 [4] - 审核财务信息及披露 监督内控体系 需半数委员同意方可提交董事会议案 [4][5] - 每半年检查募集资金使用 担保关联交易等高风险事项 发现违规需及时报告交易所 [6] 议事规则 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议 需2名以上成员或召集人提议召开 出席人数需超2/3 [6] - 定期会议提前5天通知 临时会议提前3天 可采用电子通讯方式 会议文件需同步送达 [7] - 决议需半数以上委员通过 可现场或远程召开 可邀请董事及高管列席 可聘请中介机构提供意见 [7] - 会议记录需委员签字 由董事会秘书保存 决议需书面报董事会 参会者负有保密义务 [7][8] 决策程序与附则 - 委员需履行忠实勤勉义务 议案需符合法律法规及公司章程要求 [8] - 议事规则经董事会批准生效 与法律或章程冲突时需及时修订 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]