发行证券种类及必要性 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（可转债）募集资金，总额不超过人民币173,400万元，用于年产20万吨锂电池负极材料一体化项目 [2][15] - 选择可转债融资方式符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定，有助于扩大经营规模、提升竞争力 [2] - 募集资金投向符合国家产业政策及公司战略方向，能增强核心竞争力和可持续发展能力 [2] 发行对象及定价机制 - 发行对象为持有中国证券登记结算账户的自然人、法人、证券投资基金等合规投资者，现有股东享有优先配售权 [3][4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价及前1个交易日均价，具体公式为：前20日均价=交易总额/交易总量，前1日均价=交易总额/交易量 [5][6][17] - 转股价格调整机制覆盖派息、增发、配股等情形，调整公式明确（如派息调整P1=P0-D） [6][18] 发行合规性分析 - 公司最近三年（2022-2024）扣非净利润均值为93,442.42万元，加权平均净资产收益率均值为26.08%（51.50%/13.19%/13.55%），满足连续盈利且ROE≥6%要求 [10][11] - 资产负债结构合理，近三年资产负债率分别为41.41%、23.64%、32.38%，现金流正常（2023年经营性现金流60,072.42万元） [10] - 公司治理健全，最近三年财报均获无保留审计意见，无重大违法违规记录 [12][13][14] 可转债条款设计 - 债券期限6年，面值100元，票面利率由董事会与承销商协商确定 [15][16] - 设置赎回条款（连续15/30日股价≥转股价130%或未转股余额<3,000万元时触发）及回售条款（最后两年股价连续30日<转股价70%时触发） [19][20][21] - 转股价格下修条款：连续30日中有15日股价<转股价85%时，董事会可提议下修，需股东大会三分之二表决通过 [21][22] 募集资金用途 - 资金全部用于锂电池负极材料产能扩建，项目建成后将新增20万吨/年一体化产能，符合主业发展方向 [14][15] - 项目实施不会新增同业竞争或重大关联交易，资金不用于财务性投资或弥补亏损 [14] 发行程序及股东权益 - 发行方案已通过董事会审议，需股东大会表决（中小投资者单独计票） [27] - 可转债转股期自发行结束6个月后开始，转股后可能摊薄即期收益，公司承诺通过优化募投项目管理等措施降低影响 [22][27]