收购方案与市场反应 - 公司拟通过发行股份、可转换债券及现金支付方式收购广西长科100%股权 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 收购标的广西长科为实控人陶春风全资控股企业 通过海南定恒、宁波定科和宁波定高合计控制100%股权 交易构成关联交易 [2] - 复牌后股价未出现涨停 微涨后呈下跌趋势 市场反应冷淡 [1] 标的公司财务状况 - 标的公司资产负债率持续攀升 2023年70% 2024年72% 2025年上半年达74% [2] - 2023年亏损335.97万元 2024年亏损790.75万元 2025年上半年净利润3491.47万元 净利率不足5% [2][3] - 2025年上半年营业收入8079.04万元 2024年营业收入10172.92万元 2023年营业收入6677.99万元 [3] 标的业务发展状况 - 标的公司专注于特种合成树脂研发生产 产品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS等高分子材料 [1] - 2023-2024年因二期项目试生产及研发投入导致亏损 2025年上半年产品放量实现盈利 [5] - 公司称规模化生产验证为必要阶段 为2025年快速发展奠定基础 [5] 上市公司经营表现 - 公司2025年上半年净利润预计400-600万元 同比下滑93.79%-95.86% 扣非净利润亏损150-300万元 [6] - 资产负债率从2020年23.18%升至2025年一季度66.25% [8] - 上市后业绩波动明显 2021-2024年归属净利润从1.85亿元持续下降至9422.29万元 [10][11] 财务数据异常疑点 - 上市前第一大客户宁波瑞林盛祥贸易有限公司2019年销售额2.75亿元 占比24.19% 该客户于2023年注销且员工数为0 [13][14] - 2021年新增贸易业务3.11亿元 毛利率仅0.97% 采用总额法确认收入 [15][16] - 经销商客户与关联方科元精化等存在业务往来 监管质疑通过经销商让利提高毛利率 [18][19] 关联交易与监管问题 - 2024年向新增关联方华伟化工销售超额交易1.96亿元 占2023年净资产5.13% 未及时履行披露义务 [21] - 副总经理白骅因信披违规被宁波证监局出具警示函 [21] - 2023年曾计划现金收购同一标的 同时推进实控人定增募资12亿元 引发监管问询后终止方案 [22] 实控人资本运作历史 - 实控人陶春风曾筹划科元精化借壳仁智股份 作价103亿元 最终交易终止 [23] - 科元精化2018年底净资产仅11.38亿元 若上市将形成91.62亿元商誉 [23]