公司基本信息 - 公司注册名称为大连热电股份有限公司 英文名称为DALIAN THERMAL POWER CO LTD [3] - 公司住所位于大连市沙河口区香周路210号 邮政编码116021 [3] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 经大连市经济体制改革委员会大体改委股字199312号批复批准设立 [2] - 公司于1996年7月16日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股1750万股 [2] 股本结构 - 公司注册资本为人民币404,599,600元 每股面值1元 [3][8] - 公司设立时发起人大连热电集团公司投入净资产7392.44万元 折合国家股4000万股 持股比例50% [8] - 设立时以每股2元募集内部职工股1500万股和法人股2500万股 持股比例分别为18.75%和31.25% [8] - 公司已发行股份总数404,599,600股 均为普通股 [8] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 [4] - 设立中国共产党基层组织 党组织研究讨论是董事会 经理层决策重大事项的前置程序 [4] - 党委设委员5人 其中书记1人 副书记1人 每届任期一般为五年 [51] 经营范围 - 公司主营集中供热 热电联产 供热工程设计及安装检修 [6] - 兼营工业品 生产资料购销 [6] - 经营宗旨以发展热电联产 集中供热为重点 注重提高经济效益 [6] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 股份增减方式包括向不特定对象发行 向特定对象发行 派送红股 公积金转增股本等 [9] - 股份回购情形包括减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购等 [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会 行使表决权 转让股份 查阅章程等文件 [14] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿 会计凭证 [16] - 股东义务包括遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [21] 股东会机制 - 股东会职权包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等 [22][24] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 临时股东会召开情形包括董事人数不足 亏损达股本1/3等 [29][30] - 股东会表决采用普通决议过半数通过和特别决议三分之二以上通过两种方式 [43][44] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于三分之一 设董事长1人 副董事长1人 [57] - 董事任期3年 可由高级管理人员兼任 但兼任高管职务董事不得超过董事总数1/2 [53] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 发挥参与决策 监督制衡作用 [56] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制定财务预算 利润分配方案等职权 [58][59] - 董事会审议重大事项标准包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上等 [59] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 关联董事不得参与表决 [63] 重大事项决策 - 对外担保须经股东会审议通过情形包括为公司股东 实际控制人提供担保等 [24] - 关联交易金额超过3000万元且占最近一期审计净资产绝对值5%以上须提交股东会审议 [27] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的相关的交易需累计计算 [27]