总则 - 制定本制度旨在规范董事及高级管理人员离职事宜 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 离职管理遵循四大原则：合法合规、公开透明、平稳过渡、保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事任期届满离职需提交书面离职报告并说明履职情况 非任期届满离职需专项说明原因并报审计委员会备案 [2] - 董事辞职自公司收到书面报告之日起生效 若导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足三分之一 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 存在无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任未逾3年、被吊销营业执照责任未逾3年、失信被执行人、市场禁入、被认定不适合任职等情形者不得担任董事或高级管理人员 [2] - 出现不得任职情形时 公司需立即解除职务或30日内处理 未及时解除职务者参会投票无效 [3][4] - 非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席 董事会应建议股东会撤换 [4] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托他人出席 董事会需30日内提议股东会解除其职务 [4] 离职责任与义务 - 董事及高级管理人员离职后 忠实义务持续生效一年 保密义务持续至商业秘密公开 其他义务按公平原则确定 [4] - 擅自离职造成损失者需承担赔偿责任 [5] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [5] - 任职期间违反法律法规或公司章程造成损失者需承担赔偿责任 [5] - 未履行完毕的公开承诺在前提条件不变时需继续履行 [5] - 董事会秘书离职需接受离任审查并办理移交手续 未完成者仍需承担职责 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职者需在任期内及离职后半年内遵守持股变动规定 继承、遗赠等法定情形除外 [5] - 对持股比例、期限、变动方式等作出承诺者需严格履行 [5] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及章程为准 [6] - 本制度由董事会负责解释 经董事会审议批准后生效 修改程序相同 [7]