公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构，保护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1][2][3] - 独立董事定义为不担任其他职务且与公司无利害关系的董事，需具备独立性 [3] - 公司设三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士（需具备高级职称或注册会计师资格）[3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德 [3][4] - 不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保履职时间和精力 [7] - 排除条款包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属等八类人员 [4][8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5][10] - 提名人需核实被提名人背景，被提名人需公开声明符合独立性条件 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露 [14] 职权与履职要求 - 独立董事职权包括监督关联交易、提议召开临时股东会、公开征集投票权等 [19][20] - 需对重大事项发表明确意见，内容需涵盖合法性、风险及中小股东权益影响等 [21] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [12][24] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事聘请专业机构的费用 [16][17] - 独立董事可获责任保险保障，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [17][18] - 董事会需保存独立董事工作记录及会议资料至少十年 [11][16] 制度实施与修订 - 本制度自董事会审议通过后生效，原《独立董事工作制度》废止 [33] - 董事会负责制度的解释与修订，未尽事宜按相关法律法规执行 [34][35]