关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在保障关联交易的公允性，确保符合公平、公正、公开原则及监管要求，维护公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 子公司关联交易行为需遵循本制度，并在决议后及时通知公司履行信息披露义务 [2] 关联交易定义与类型 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [3] - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、研发项目转移等12类活动 [2][4] - 日常经营活动如购买原材料、销售产品等不属于关联交易范畴 [5] 关联交易定价原则 - 定价顺序为国家定价→市场价格→成本加成价→协议价 [3] - 交易双方需在协议中明确定价方法，包括国家/行业标准价、市场价、成本加成价或协商价 [6] - 财务部需监控关联交易价格及成本变动，并向董事会报备 [6] 关联人范围与管理 - 关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围遵循《上市规则》规定 [7] - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单 [7] - 公司需通过深交所系统定期更新关联人名单及关系信息 [7] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与自然人交易额<30万元或与法人交易额<300万元/净资产0.5%的关联交易 [7] - 交易额超30万元（自然人）或300万元/净资产0.5%（法人）需独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 交易额超1,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [7] 特殊关联交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司按出资比例同等条件资助除外 [8] - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [8][9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行审议程序 [9] 审计与评估要求 - 股东会审议的股权交易需审计最近一年一期财报，非股权资产需评估 [10] - 深交所认为必要时可要求对未达股东会标准的交易进行审计/评估 [10] - 日常关联交易可豁免审计/评估 [10] 决策程序与回避规则 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可形成董事会决议 [11] - 出席董事会非关联董事不足3人时，交易需提交股东会审议 [11] - 股东会表决时关联股东回避，其股份不计入有效表决总数 [11] 义务豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议 [12][13] - 认购公开发行证券、承销业务、领取股息等可免于履行关联交易义务 [13] 内部控制与风险防范 - 需审慎评估交易标的状况、对方资信及定价公允性，必要时聘请中介机构 [13] - 禁止审议标的权属不清、价格不明、可能导致非经营性资金占用的交易 [14] - 高溢价或低收益率资产购买时，交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [14] 协议与日常管理 - 日常关联交易协议需明确价格、定价依据、总量、付款方式等条款 [15] - 禁止向董事/高管提供借款，需定期更新关联人名单并核查交易性质 [16] - 发现关联人侵占利益时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责 [16] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定，经股东会审议后生效，解释权归董事会 [17] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，抵触时需及时修订 [16][17]