关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规，同时符合公司章程及本制度规定 [1][2] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等8类主体 [3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [2] - 董事、高管及持股5%以上股东需及时向公司报备关联人情况 [4] 关联交易类型与豁免情形 - 关联交易涵盖11类行为，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等 [5][6] - 6类交易可豁免关联交易审议程序，如现金认购公开证券、公开招标、国家定价交易等 [7] 关联交易基本原则与程序 - 交易需遵循平等自愿、定价公允原则，必要时引入独立评估 [7] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [12][13][14] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总数 [14] 决策权限与累计计算规则 - 交易金额超总资产1%且3000万元以上需股东大会批准，0.1%且300万元以上由董事会审批 [15] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审批门槛 [16][17] - 日常关联交易可按年度预计金额分类披露，超预计部分需重新审议 [17] 执行监督与附则 - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需终止 [21] - 禁止向董监高提供借款，审慎提供财务资助或委托理财 [22][23] - 制度自股东大会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [25][27]