交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格为655亿元，其中股份对价619亿元（发行379,760,567股，发行价16.30元/股），可转债对价35.99亿元（发行3,599,009张）[8][9][18][26] - 标的资产富乐华评估值为655亿元，采用收益法评估，评估基准日为2024年9月30日[8][18] - 交易完成后富乐华将成为公司全资子公司，公司总股本增至721,068,167股，社会公众股持股比例不低于10%[3][7][20] 交易方案细节 - 发行股份购买资产部分：向59名交易对方发行379,760,567股，限售期12-36个月不等，上海申和作为控股股东锁定期为36个月[11][20][22][24] - 可转换公司债券部分：初始转股价16.30元/股，存续期4年，票面利率0.01%，转股期自发行结束6个月后开始[26][27][28][32] - 配套融资：拟向不超过35名特定对象募资不超过7.83亿元，用于半导体基板生产线等项目，发行价不低于发行期首日前20日均价80%[15][17][38][41] 交易影响 - 股权结构：交易后上海申和持股比例从49.81%降至52.68%（可转债全转股情形），仍为控股股东，控制权未变化[49][51][54] - 业务协同：富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板，客户包括英飞凌、比亚迪等，将增强公司半导体零部件材料制造能力[51] - 财务影响：备考合并后2024年9月末总资产增长223%至561亿元，营业收入增长245%至193亿元[55] 实施进展 - 资产交割已完成，富乐华100%股权已过户至公司名下[42] - 新增股份及可转债已完成登记，新增股份将于2025年7月25日上市[43][44][48] - 独立财务顾问及法律顾问认为交易程序合法合规，无重大差异情形[45][47]