核心交易内容 - 公司与中石油太湖投资共同出资设立中盐碱业，注册资本4000万元，太湖投资持股51%（出资2040万元），公司持股49%（出资1960万元）[1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[1] - 太湖投资通过减资退出中盐碱业，减资后公司将持有中盐碱业100%股权，纳入合并报表范围[1] - 减资交易价格为0元，标的公司51%股权评估基准日为2025年6月30日，经中国盐业集团备案[3] 交易结构细节 - 减资完成后中盐碱业注册资本由4000万元减少至1960万元[2] - 过渡期收益归公司所有，亏损由公司承担[4] - 矿权获取项目由公司完全主导，太湖投资仅配合法定程序但不承担责任[4] - 太湖投资派出人员需配合完成印章使用、账户操作等流程[4] 公司治理安排 - 减资后太湖投资推荐人员退出中盐碱业董事会及高管层，改由公司委派[5] - 中盐碱业仍为独立法人，不涉及债权债务转移及人员安置[5] - 前期太湖投资为矿权获取发生的预可研、尽调费用约2000万元，双方将另行签署费用分担协议[5] 合规性说明 - 本次重组不构成关联交易，交易对方与上市公司无关联关系[7] - 重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条全部七项要求[11] - 不构成重组上市，不会导致公司控股股东或实际控制人变化[12] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚的情形[14] 财务与法律程序 - 重组定价依据立信会计师事务所审计报告及北京卓信大华资产评估报告[9] - 评估机构独立性获董事会确认，评估假设与方法合理[10] - 公司拟向中盐碱业提供财务资助，具体金额未披露[19] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件已成就[20]