对外担保管理制度核心内容 - 制度旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益和财务安全，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保包括上市公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，总额计算涵盖公司对外担保与控股子公司对外担保之和 [1] - 担保需遵循平等、自愿、公平原则，禁止强制担保行为，公司有权拒绝强制担保要求 [1] 担保审批与决策机制 - 担保事项必须经董事会或股东会批准，未经决议不得擅自签订担保合同，债务展期需重新履行审议程序 [1] - 董事会审批需三分之二以上董事同意，超出权限的担保由股东会决议，普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过 [1] - 股东会审议关联方担保时，关联股东需回避表决，决议由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月新增担保额度（资产负债率70%以上及以下两类）并提交股东会审议 [4] - 合营/联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超过净资产10%、资产负债率匹配等条件，调剂需及时披露 [8] - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的额度，实际担保发生时需及时披露 [3][5] 担保流程与风险管理 - 财务部门负责发起担保申请，需提交被担保人资信、还款能力等材料，必要时聘请中介机构评估风险 [4] - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见，董事会定期核查违规担保行为 [1][8] - 担保合同需书面订立并妥善管理，财务部门需建立台账跟踪被担保人经营状况，逾期或突发情况需立即报告 [8] 违规责任与日常管理 - 擅自越权担保造成损失的追究责任，董事对违规担保连带担责，决策失误导致损失需追责 [8] - 被担保人违约或破产时，公司需及时披露并采取追偿措施，控股子公司担保需履行信息披露义务 [6][8] - 制度修订需股东会批准，解释权归属董事会办公室，自批准之日起生效 [8]